小草建站优化

包含seo快速排名软件案例研究的词条

Mon, 20 Apr 2026 08:30:19 +0800

2百度推广百度推广是百度官方推出的一款优秀的SEO排名提升软件，拥有强大的优化能力和关键词数据分析能力，可以帮助我们快速提升网站的排名和点击量3神箭手神箭手是一款非常稳定且易于操作的SEO工具，运行效率高，支持多种网站及关键词优化方式，能够长期稳定运行4360搜索推广；内容优化利用系统内置工具快速创建和发布高质量内容外链建设系统自动获取高质量外链资源，提升网站权威性技术优化系统检测技术问题并提供修复建议，用户按提示操作即可数据监控与报告系统实时监控SEO表现，提供详细报告，帮助调整策略成功案例分享电子商务网站A使用系统后，排名从第5页提升至；白帽SEO遵循搜索引擎的优化规则，通过提供优质内容优化网站结构等方式提升排名虽然见效较慢，但排名稳定且持久竞价排名通过购买搜索引擎的竞价排名服务，使网站在搜索结果中获得更高的曝光率适用于需要快速获得流量的网站四总结用软件刷网站排名是一种不可取的做法它不仅违法，而且容易导致。

四外链建设提高网站权威性高质量的外链来源获取来自行业权威网站的外链可显著提升排名例如，通过发布原创研究报告参与行业论坛讨论或与知名博客合作，吸引自然外链避免从低质量或无关网站获取链接，否则可能被搜索引擎惩罚避免垃圾外链定期使用工具如Ahrefs的“Backlink Checker”检查外链质量，及时；巧用快排软件，优化搜索体验在信息爆炸的时代，如何快速精准地找到所需内容百度与搜狗的快排精灵软件，正是为此而生，它们通过高效搜索算法定制化服务与快速响应，为用户提供便捷的搜索体验本文将介绍这两款软件的优势，并分享10条实用的SEO操作技巧，助你优化搜索结果百度快排精灵软件**由腾讯P7。

Google已将移动端体验纳入排名因素，未适配的网站会被降权安装SSL安全证书；百度搜狗360整站快速排名SEO优化主要解决了网站以下几个问题订单数量少，销售业绩下降在一些公司投资于网站开发并尝试各种促销方式或传统SEO优化后，由于排名无法有效提升，往往导致订单数量稀少，销售业绩不佳通过百度搜狗360整站快速排名SEO优化，特别是选择百度快速排名服务后，网站的排名能够迅速上升；寄生页面劫持部分软件采用“寄生虫排名”技术，在用户设备上动态生成大量低质量页面，通过关键词堆砌隐藏文本等黑帽手段获取排名，再将流量导向合作网站例如，某App在用户手机中植入“SEO动态寄生虫”模块，每日自动生成500个包含“快速减肥”“兼职赚钱”等高竞争关键词的页面，利用站群轮链技术快速获取；四百度快排软件SEO的实际应用案例案例一某电商网站的成功逆袭某电商网站通过智能算法优化，将核心产品关键词排名从第50位提升至前10位，结合用户行为模拟使日均流量增长150%同时，利用AI生成商品描述和用户评价，转化率提升30%，季度销售额增长200万元案例二本地服务企业的品牌提升一家本地家政公司通过高质量内容。

发布病例研究如“65岁患者植入起搏器后生活质量提升案例”患者见证视频医疗专家评价如“中华医学会心电生理分会推荐技术”教育内容开设心脏健康科普专栏，解释心律失常成因起搏器工作原理，吸引潜在患者及家属用户体验与合规网站通过HIPAA美国或GDPR欧盟认证，确保患者数据加密存储咨；简书简书管理虽严格，但百度权重极高，PC端权重为8，移动端权重为9原创文章一般能秒收录，非常适合快速获取百度流量例如，发布一篇优质的原创产品推广文章，只要内容符合规则，很快就能在百度搜索结果中获得较好的排名，吸引精准流量网易号网易号在百度的排名与简书相近，引流效果良好在网易号上发布与；西藏百度快速排名可通过专业SEO优化方案实现，核心围绕关键词研究内容优化外部链接建设及权重提升展开以下是具体方法与原理的详细说明一百度快速排名核心原理百度搜索引擎的排名算法主要基于三个关键因素关键词匹配度用户搜索关键词与网页内容的关联性直接影响排名精准选择与业务相关且搜索量适中的；seo网站宝快速刷点击排名软件简介想要优化关键词需要批量的对自己的一些百度下拉词进行刷新的用户，可以试试SEO网站宝来帮助你刷，直接的可以刷出你需要的各种各样的关键下拉词，当然你要是不知道怎么刷的话，也是可以看看教程的！seo网站宝快速刷点击排名软件怎么使用？1登录软件2第一次使用软件；操作方法标题嵌入核心关键词如“抖音情感账号变现”，确保用户搜索时直接触达文章内自然植入联系方式如微信号，或通过引导私信评论区互动引流案例发布揭秘百度SEO排名6快引流方法后，通过关键词优化实现首页排名网易自媒体流量大，排名效果堪比简书平台优势依托网易品牌背书，文章。

二SEO快排为何受冲击传统快排依赖黑帽手法快速排名软件通常通过“模拟真实用户点击”“控制IP访问频率”等方式欺骗搜索引擎此类手段直接违反“惊雷算法”规则，易被识别为作弊算法更新频率加快2023年百度已推出6次算法更新青藤绿萝飓风清风闪电惊雷，形成对黑帽SEO的持续压制正规；百度快速排名所谓“技巧”多涉及黑帽SEO手法，主要原理是通过模拟人工点击提高点击率以干扰排名，但正规公司不建议采用，因其存在被惩处的风险且不利于长期发展具体分析如下快速排名软件原理百度点击率是判断网站是否符合用户搜索需求的重要要素某个网站快照在搜索结果页中被点击次数越多，百度越可能。

网站优化课程总结文案的简单介绍

Sun, 19 Apr 2026 08:30:17 +0800

1、1原创内容，SEO编辑文章是站在SEO的角度思考，以一个非专业人士的角度撰写文章那么即便是原创的文章对于用户而言价值可能不大，但是如果有行业的专业人员花时间写一篇原创的文章能给网站带来不少的价值SEO人员也可以写一些原创的文章，比如在运营SEO博客或者长时间积累一个行业成为了专业人员2网；总结用运营思维写文案，需将文案视为一个完整的“产品”进行优化引流拉新通过优先级排序与视觉优化，确保用户“看得到”留存促活通过清晰表达与场景化描述，降低理解成本，让用户“看得懂”转化变现通过目标导向的信息筛选与紧迫感营造，驱动用户“看后想行动”这一方法适用于标题活动页；文案优化与迭代第7节讲解文案修改方法，从语言精炼度情感共鸣度行动号召力等维度优化内容，提升完播率与转化率课程特色系统性从选题脚本到标题文案，覆盖短视频内容创作全链条，形成闭环实操性每节均提供具体方法与案例，如“对比法标题模板”“长标题逻辑框架”，便于学员直接应用认知升；先定位好自己所要写的文案，切近主题，有很多人在写文案时候写跑偏，根本不是关于产品的，2多去浏览竞争对手的网站，看看他们如何去写的，然后进行整理在去创作3具备写软文能力，为什么这么说呢，现在很多人都不喜欢广告性质的文章，都喜欢看比较有意思的事情，最好带有故事情节的，标题内容越。

2、参与TOPYS等平台的创意公开课加入行业社群，积累人脉与案例库品牌与消费者的链接策略用户画像构建通过调研明确目标人群的年龄性别兴趣消费习惯等渠道适配根据平台特性调整文案风格如微信长文案需逻辑严密，抖音短视频需节奏紧凑反馈迭代通过AB测试优化文案效果如测试不同标题的；总结活动期数据如峰值消耗转化成本，对比目标完成情况输出优化建议，为后续活动提供参考三持续学习与综合管理客户业务深度学习研究客户网站结构产品卖点及用户路径，优化账户搭建逻辑例如，教育行业需理解课程分级体系，招聘行业需掌握岗位需求关键词媒体平台规则更新跟踪主流平台如巨量引擎；总结Day4课程通过理论拆解与实操结合，强化了用户洞察内容设计与话术能力关键收获包括社群运营需以用户价值为核心，通过调研精准定位需求宣传物料文案海报需遵循结构化设计原则，突出核心信息自我复盘与话术优化是提升职业竞争力的隐性技能后续需重点实践社群活跃度维护与用户分层运营，进一步巩固。

3、避免文案冗长卖点堆积，应突出核心卖点，使文案简洁明了四案例对比以下是一个修改前后的信息流文案对比修改前修改后通过对比可以看出，修改后的文案更加清晰具体，突出了核心卖点，并配以与产品相关的图片，有效提升了文案的吸引力和点击率五总结作为新手优化师，想要快速写出高点击的；深入了解MP公众号推广的精髓与实战操作总结厚昌学院柯南信息流优化师培训课程第814期，通过系统且深入的课程内容，帮助学员从入门到进阶，再到实战演练，全面提升信息流优化的专业技能与实战能力无论你是信息流优化领域的新手还是有一定经验的从业者，都能在这门课程中找到适合自己的成长路径；这点是许多企业存在的个错误，看到别人写的好的文章，直接复制过来，连别人的图片也直接复制，这种做法很容易把别人的网址以及锚文本链接起复制过来，不利于自己网站优化的建议在转载文章的时候，定要先在记事本里面保存或者在网络编辑超级工具箱进行格式化，去除别人隐藏的代码，重新排版，上传自己的企业相关的。

4、1 直击痛点，引发共鸣原文案核心普通人改变需聚焦方向，而非盲目尝试优化表达“为什么你明明很努力，却总看不到结果因为改变从来不是‘碰运气’，而是找到适合自己的赛道与其盲目撒网耗尽精力，不如先认清自己的优势，从‘能做好’的事入手”技巧用提问+场景化描述，让客户联想到；运营进行个人工作总结报告的目的在于提升运营人员的处事能力，懂得快速地解决问题以下是我为大家精心整理的运营个人工作总结报告，欢迎大家阅读 1运营个人工作总结报告曾听某一老站长说，做网站优化和网站推广的人容易变老虽然我并不怕变老，但非常赞同他的说法做网站优化工作快半年了，总感觉跟自己原先想的；文案优化提出“3步修改法”第一步检查逻辑漏洞，第二步强化情感共鸣，第三步优化语言表达平台规则适配针对抖音快手等平台的算法机制，总结标题关键词布局技巧如前20字需包含核心词和文案互动设计如结尾设置“点赞收藏”引导语结合平台热点日历，提供节日营销社会事件借势的标题创作模板；心态调整初期操作不熟练是正常现象，需保持耐心可设定短期目标如“一周内完成10个文案并优化3个”，通过小成就积累信心总结当前已迈出行动第一步，需在选品差异化文案精细化时间灵活化管理上持续优化利用等待反馈的时间主动学习，与老师保持高效沟通，逐步提升运营效率；知识付费行业年增长率超30%，课程分销需求持续扩大图20182023年知识付费市场规模单位亿元五总结知识付费课程分销的核心在于精准用户定位+高价值内容输出+被动流量积累通过细分人群优化文案控制推广频率，可实现月收入5000元以上需注意避免硬广重视复购，并持续跟踪数据优化策略；YouTube Shorts，形成流量闭环总结14天涨粉10W的核心是“精准定位+高效执行”通过网感培养快速把握平台偏好，用标签和资料设置提升账号辨识度，借助对标账号和素材网站降低创作成本，最后通过文案和标签策略实现精准曝光坚持输出高价值内容，配合数据复盘如用Tichoo分析爆款，即可实现指数级增长。

5、“三节课提供体系化课程，助你快速晋升”总结文案写作的关键原则用户导向始终围绕“用户能获得什么”展开逻辑清晰按AIDA模型层层推进，避免信息跳跃简洁有力删除冗余词汇，每句话解决一个痛点测试优化通过AB测试验证标题和转化路径的有效性通过以上方法，文案能像销售一样精准洞察需求。

关于求网站建设需要什么的信息

Sat, 18 Apr 2026 08:30:18 +0800

1、个人性质网站需要提供身份证和姓名，用于注册域名。

2、找别人建一个网站的过程通常包括需求分析设计开发和维护等环节，你应该提供网站的目的目标用户功能需求内容预算和技术要求等信息一网站建设的基本过程需求分析这是基础步骤，开发团队需要了解你建设网站的目的预期目标以及具体功能需求设计设计师会根据需求进行网站的整体架构设计，你。

3、网站建设一般需要准备什么费用多少1网站域名域名方面，有一些短域名或是特殊号码域名全是十分高的价钱不过绝大多数刚注册的的域名不用那样的价格，一般几十块百来块一年2网站服务器网站服务器也分许多类型和方式，价钱有可能相差甚远，这里说说一般公司常见的云主机和空间空间的话相对。

4、一网站域名大家建设出来网站目的肯定是要给用户看，想要让人访问你的网站这里就需要用到域名了域名其实价格也不贵，般来说国内都是使用COM后缀或者CN后缀比较多，因此只要注册带有这两个后缀的域名就可以，建议各位客户注册域名应该选择大的域名商二租用空间网站这个空间网站就是用来存放网站数据。

5、您好朋友关于网站搭建需要什么献峰指出首先，准备域名空间主机FTP网站源代码域名就是地址，指向你空间的地址空间，也叫主机，用于存放你网站内容的服务器FTP用于连接本地和服务器的文件传输协议，实现网站上线的工具网站源代码就是你网站设计的内容，只有通过代码程序设计在网络上才能展现。

6、网站建设的前期准备包括了前期网站定位内容差异化页面沟通等战略性调研，这个过程需要网站策划人员美术设计人员WEB程序员共同完成网页设计师预计将有意识的可用性，如果他们的作用，需要创建标记，那么它们也有望成为最新的网页易读性指引步骤一申请域名网站建设流程二申请空间三定位网站。

7、一般网站建设需要确定好建站的方式，然后准备相应的建站方案域名资料等东西关于费用的问题，可以按照以下几种情况来区分方式1使用在线建站工具进行网站建设现在网上有非常多自助型的在线网站建设平台，其基本原理就是由平台开发好不同行业种类的可重复编辑的网站模板，让用户通过购买网站模板及绑定的一。

8、4正常的建设方式买一台以上服务器托管，同时解析了CDN或者做了智能解析，招若干程序员和美工客服人员有针对性的建设一套网站程序，并购买相应的网络推广，按照商业规则运作，这样一般情况下需要几十万5委托一家有丰富经验的网络公司将技术和美工全部外包包括网站程序，空间，域名，邮箱，技术维护，网站模板和功能等等，自己只是负责网站内容维护和运营这样。

9、网页设计流程一策划这两个字看似没有什么意义，表面上来看，的确是如此的但是，你想拥有一个什么样的网站你的主色调，你的内容，等等等等，都需要一个策划，否则你打开制作工具，你根本不知道要做什么就象你或者你的GF要做饭，材料什么都有，菜买回来了，可你不知道要吃什么，还为吃白菜。

10、一整理规划网站建设的开始就应该有一个整体的战略目标，即确定站点的目标二新建站点规划好站点之后，就可以用专门的网页开发软件创建站点了三收集资源确定好站点目标和结构之后，接下来要做的就是收集有关网站的资源四布局页面设计站点结构和收集了足够的资源之后，就可以开始布局页面了五。

11、网络营销推广，信息内容为王，网站站点的灵魂是信息内容，想建设网站前，要清楚想要展现展示给用户使用者的信息内容，把站点信息网站内容规划好，才能根据站点信息网站内容做好网站站点的排版部署布局做到以上三点，就可以在网站建设第三方平台开始建设网站，很多第三方平台会供应提供海量的精美站点网站的模版。

12、a，公司营业执照扫描件个人备案的话需要个人身份证，b，公司法人身份证信息，c，网站运营者身份证信息，d，另外还需要你注册域名和购买服务器空间的服务商网站账号密码4，网站的一些文案，包括公司介绍，公司形象照片，公司Logo等5，重要的一点，需要提供你们的网站建设需求，你们需要建设什么样。

13、程序员需要经过多方面测试来完成功能实现上出现的各种问题，专业术语叫bug这也是网站建设中最为重要的一个不可缺少的步骤，很多时候都是在本地进行测试八服务器配置当测试阶段在本地测试确定没有太大的问题，而且网站的功能要求都已全部实行这时候就可以将网站放入服务器进行测试，需要选择一个服务。

14、4公司信息的联系方式比如公司的详细地址，公司联系电话，座机号，手机号，传真机号，常用邮箱，在线，等等5公司的其他资料包括需要展示的产品图片，产品详细介绍，参数说明等服务范围，服务项目说明，营销网络，新闻动态信息等6前期网站备案所需的资料包括公司营业执照号码，营业执照上的真实。

15、1设计主要是对网站的页面进行设计，包括首页内页的设计，功能的定位什么的2制作主要就是程序方面的工作了3域名申请服务器空间购买网站备案这个一般是和设计同步进行的，域名申请网站备案不麻烦，但是时间上有时会长点，快的话几天慢的时候可能十几二十多天的所以基本上都。

16、1公司简介，总载致辞，企业文化，员工活动，员工培训等栏目资料 2需放在网上的联系方式，在线联系两个 3公司产品资料及及产品介绍资料 4相关公司广告图片，主要提供给美工设计使用5公司logo 6公司相关活动，推广，折扣，促销活动资料及图片7公司售后服务等资料 8公司广告标语主打。

灵璧县pc网站优化的简单介绍

Fri, 17 Apr 2026 08:30:13 +0800

　　网站的URL作为网站的最基本SEO优化部分，网站上线前，我们需要提前设置好网站的URL。因为我们在修改URL时会产生大量的死链，当蜘蛛爬取这些链接时，会造成网站被降权甚至直接被K。那么我们在设置网站URL的时候应该注意些什么?

　　当URL路径的参数超过3个以上的选择静态路径：很多人都认为静态路径就是好的，所以网站的URL都要静态化，非也。并不是每个网站都应该设置伪静态，也不是所有的动态路径是利于SEO优化。当网站的动态参数大于等于3建议使用伪静态路径，% 和?都表示一个参数，如果路径中动态参数少于3个建议使用动态路径。

　　(1)动态路径：动态路径相对于空间来说压力比较小，但是当有多人访问时会对数据库造成很大的压力，从而导致网页打不开，所以会影响SEO优化，而伪静态路径正好相反。所以小中型网站可以选择动态路径，而大型网站流量过大则应该选择静态路径。

　　(2)动态路径相对来说url特别长，并不利于用户的记忆。

　　(3)当我们网站既出现动态URL又出现静态URL的时候，我们需要把动态URL地址设置为静态URL，这样做的目的是为了避免重复页面的出现影响搜索引擎蜘蛛的爬取。

　　SEO优化层次不能太长太多：通常中小型企业网站我们建议是三层及以下，因为搜索引擎认为中小型站点三层足以展示内容了，如果站点的内容展示在第四层上了，说明这个内容不重要，如果不重要那么我就少去抓取，所以层次太深不利于蜘蛛的抓取和收录。

　　从这一点可以得出一个结论，页面所在的层次越高就说明内容越重要，收录和排名都会越好。我们在这里说的“所在层次”不是指物理层级。而是指在网页的实际层级。比如一个内页，物理层级是第三层，但是因为在首页有入口链接，那么实际层级就是在第二层。

　　SEO优化中URL路径的设置最好是栏目的全拼：相对来说，采用栏目全拼路径的好处就是有利于关键词排名，路径名称的缩写并不能起到这个作用，判断拼音是否能匹配关键词的方法是在百度搜索中搜索全拼。

　　(1)不建议采用栏目缩写的形式，比如：女装这个关键词，应该采用“nvzhuang”而不是nz 这样的缩写，但是可以采用英文形式比如news、faq、bbs、post www.seo8.org等，其他不常见的英文不建议使用在路径中。

　　(2)当栏目名称是四个字或者更多时，栏目拼音还是采用用两个字的拼音：路径要精短，便于用户记忆。选择域名的时候大家都会选择短域名作为网站的URL，网页的路径也不例外，路径的精短有便于用户的记忆，有时候一些用户浏览完我们的页面后会记下页面的URL，如果URL很乱很长，会导致用户根本记不住也懒得记，所以我们在设置的时候一定要站在用户角度多考虑下。

　　一些站长刚开始做网站的时候，根本就不去想内链布局，只是埋头发外链，辛苦忙碌了一段时间，网站的排名迟迟上不去，等到分析原因时，才发现原来是自己的网站内链布局没有做好。如果没有合理的内链布局，蜘蛛肯定不会喜欢你的网站，怎样建立良好的布局。

　　一、文章标题：在进行SEO优化的时候，文章三个部分一定要包含关键词，分别是标题、关键字、描述三部分都要包含关键词，如果多个标签中的内容都含有相同的关键词，那么这个页面和这个关键词的相关度就会被判定很高。内页正文文章标题一定要用标签强调。

　　二、站内锚文本：文章内容如果有两百个汉字(400个字节)，建议在做SEO优化的时候最好做2个锚文本就好了，文章字数如果有一千个汉字，那么我们的锚文本最多不要超过8个。还有就是我们只做一个关键字的锚文本，搜索引擎就会判定网站作弊，所以锚文本要多样化，不要全都指向首页。

　　三、控制分页：如果文章的字数非常多，那么我们就要考虑到分页了，也就是小说网站的展示，SEO优化公司建议文章一般控制在200-300字最好，有助于用户体验，也适合蜘蛛抓取。蜘蛛的抓取相应时间是5秒，文章写的过长，抓取不完全，就会返回64代码等等。

　　来源;海瑶快速排名优化软件下载地址：https://pan.baidu.com/s/1c2vOnjM 密码: x237

关于品牌网站建设作用的信息

Thu, 16 Apr 2026 08:30:14 +0800

　　随着网民对网络信息的依赖日益增强，网站页面效果和体验的好坏，决定了品牌在网民心中留下怎样的印象。换句话说，网站已成为未来品牌竞争的决胜据点之一，这个时候针对企业品牌网站对企业整体的品牌化运作至关重要，同时伴随着企业产品线的扩大，子品牌的培育和维护也应该有展现各自特色的网络服务平台，这就要求我们必须要重视品牌网站的建设与投入。

　　品牌网站在建设中运用多媒体交互设计对企业品牌进行全方位展示，以便更好的展现品牌的特色和形象。相应的网站整体在提供良好用户体验的基础上偏向于设计，更多的以独特创意的视觉效果强调品牌的特色，在此基础上提升品牌的影响力和营销范围。

　　品牌网站建设重点

　　是以品牌的发展方向为核心构建，此类网站建设是以传播企业及品牌形象为主要目的，在整体实施过程当中，要根据原有的品牌价值核心与网络媒体的展现方式结合起来，随着现代网络的不断发展，各类网络媒体的影响力不断加深，这更要求我们要把品牌网站建设与媒体网络相结合。

　　品牌网站建设特点

　　品牌网站强调的是品牌形象的塑造和传播，网站的所有内容及功能的安排都是为了实现品牌传播及增强品牌美誉度这两个目的。品牌释义、品牌实力的表现、品牌价值观的传递、品牌的包装、客户忠诚度的培养等等是网站的主要职能。

　　品牌网站建设适用

　　品牌网站适用于所有立志于打造自己品牌的企业。由于打造品牌需要投入大量的人力物力，小企业多数为生存而奋斗，较少资源能够投入于品牌打造。因此品牌形象展示网站多适用于行业内实力较强大的、或者产品多元化的企业。

　　品牌网站建设设计理念

　　品牌网站建设整体版面大气流畅，在配合行业特质的基础上进行构架设计，页面呈现过程当中少用flash提高首页的访问速度，系统架构稳定安全，在提高整个网站动态交互的同时，让内容更容易识别,扩展VI系统、加强标志形象在目标群体中的认知与深入。

　　本文网址来源：https://www.unohacha.com/news1_det.php?id=583

包含seo搜索引擎案例分析的词条

Wed, 15 Apr 2026 08:30:19 +0800

　　最近帮助某企业网站进行了一次SEO优化分析，解决这个网站存在的种种不规范的SEO优化问题，最终提高了该网站整体的页面排名和权重，现在就和云星扬网络工作室一起来探讨一下这个SEO优化方案。

　　一、网站状况分析

　　网站是一个10年的域名，网站的程序为企业自己开发的CMS程序，Google权重正常，而百度权重相对较低，说明网站在百度搜索里竞争力较低，网站整体收录情况还可以，但来自搜索引擎的流量却不多。

　　二、网站问题分析

　　问题一：从百度站长平台查看，网站收录中含大量死链，属于网站旧版更新为新版后，旧版文件删除导致。

　　SEO优化方案：死链接决定了搜索引擎爬虫对网站的爬行情况，一个网站存在死链接不是什么好事，首先一个网站如果存在大量的死链接，必将大大损伤网站的整体形象，再者搜索引擎蜘蛛是通过链接来爬行搜索，如果太多链接无法到达，不但收录页面数量会减少，而且网站在搜索引擎中的权重会大大降低。

　　问题二：使用各种网站安全扫描工具扫描，发现网站存在多个安全漏洞。另外，网站内的论坛存在spamer发布的黑链，数量不少，有可能会导致百度搜索引擎的惩罚，导致网站被降权。

　　SEO优化方案：通常网站安全性较好的话，会比较容易获得较好百度排名，如果网站具有重大安全漏洞，则可能会被百度降权甚至除名，从目前情况下看，该网站在百度中的安全性检测效果不好，需要将全部安全漏洞修复，否则不但百度权重难以提高，而且会带来网站被黑客攻击的危险。对于论坛上的黑链，应该立刻删除。

　　对于不存在的页面，应该返回 404 信息，目前返回302信息，属于不正常情况，302的重定向跳转非常容易被搜索引擎惩罚，属于黑帽作弊。应该立刻修改，在404页面返回正确的404信息，并提示一个页面地址，不要立刻进行302跳转，而是等待几秒后通过java进行跳转。一些过期的内容搜索引擎抓取会返回500错误，应该使用301重定向页面。单独建立一个404的html页面，该页面显示一段时间后，使用java的方式重定向到网站首页，具体HTML页面代码，建议参考新浪的404页面。

　　问题三：网站标题仅为公司名称，也不能准确表达网站的主题，keywords标签里的关键词太多，同时关键词在网站首页无法显示，说明了搜索引擎很难判断网站的关键词。

　　SEO优化方案：网站描述是为了搜索引擎及客户更直观的了解网站本身，了解网站服务和产品信息。关键词及关键词密度决定了网站关键词在搜索做网站制作或者网络推广的人估计没有谁不知道SEO的，即搜索引擎优化，这是一种利用搜索引擎的搜索规则来提高目的网站在有关搜索引擎内的排名的方式。在网站Title里，最好将“首页”两字去掉，或者放在后面，突出企业的核心关键词，另外增加“官网”以及企业的核心口号到Title后面。重新选择keyword，keyword应该在首页具有一定出现频率，且密度大于2，例如企业名称等关键字。（SEO网站优化的四个技巧及五个误区）

　　问题四：在百度指数中，官方核心关键词的百度指数一直低于竞争对手的百度指数。

　　SEO优化方案：百度指数的媒体关注度可以通过发布软文的方式来提高。所谓“软文”，就是指通过特定的概念诉求、以摆事实讲道理的方式使消费者走进企业设定的“思维圈”，以强有力的针对性心理攻击迅速实现产品销售的文字模式。软文推广的作用在于提升品牌为主，从而带动流量的提升，让更多对公司网站内容感兴趣的人们更好的了解公司，进而成为公司的实在客户，为公司带来更多的订单。通过各大门户网站，在里面发布一定的重要新闻，可以有效提高品牌的知名度，这就是通过建立新闻的模式达到的推广效果。（让有质量的新闻报道定时出现在品牌网站上）

　　效果评估：软文效果评估以百度指数的指定关键词的媒体关注度为指标。

　　问题五：对于某些核心关键词，在百度上搜索，通常前几名都是百度推广竞价广告，官网自然排名第一却排在后面。

　　SEO优化方案：对于有商标的关键词，可以联系百度申请品牌保护，这样竞争对手就无法投放这个关键词，自然排名就会上去了。对于无法进行品牌保护的关键词，只好也投放百度竞价，提高关键词和目标网址的关联度，以期待使用较低的金额获得较多的点击量。

　　问题六：网站文章的标题没有增加H标签，而是通过字体大小来显示。

　　SEO优化方案：所有文章的标题都放在H1标签中，而小标题就放在H2标签上。H1和H2标签的样式通过全局CSS来控制。

　　问题七：网站的布局过于传统，网页头部页面缺少面包屑导航，底部也缺少导航。没有robots.txt和sitemap.xml文件。

　　SEO优化方案：在网站底部加入网站的二级导航或者网站地图，如此方便客户也方便搜索引擎。

　　网站目录的组织方式采用：首页-》栏目页-》内容页。网站顶部增加面包屑导航，底部增加主要栏目的导航，导航地址增加到所有页面上。

　　增加robots.txt和sitemap.xml文件。同时提交sitemap.xml到各个搜索引擎。

　　问题八：网站存在了大量的图片和幻灯的表现形式，网站显得好看，但不实用。

　　SEO优化方案：对于所有图片均需要在图片加上 alt 说明，如此搜索引擎才能知道网站讲述了哪些内容。尽量减少Flash并增加文字信息。

　　问题九：网站内容更新量少，不利于网站在各个搜索引擎的收录。

　　SEO优化方案：网站的内容是非常重要的一部分，经常更新并且原创的内容是搜索引擎的一个重要因素，我们主要通过以下三个方面来进行网站的内容维护：

　　1.根据目标关键词制定内容更新计划。

　　2.分析长尾关键词，进行整站长尾布署。

　　3.看具体情况，建设站内专题栏目，以丰富网站内容。

　　效果跟踪与评测分析：根据日志和统计系统分析每日从搜索引擎带来的流量，分析客户的来路等等，经过统计分析，可以更好的了解访客的动态，并可以根据情况调整优化策。

　　主要的措施包括：主站增加内容更新频度，并将更新的内容通过新浪微博、新浪博客等外部平台发布，带回反向链接。

　　问题十：反向链接少，反向链接的文字大多是企业名称，不利于优化业务关键字。

　　SEO优化方案：加强外链建设，向各大分类目录提交网站，从而增加网站的知名度。同时在其他第三方网站里面提交主站信息，与同类型网站交换友情链接，适当购买合适网站的外链，来增加整个网站的反向链接数量。

　　在社交网络上，多提交一些原创的高质量文章，同时在文尾加上网站的链接，建议优先使用新浪微博，同时在新浪微博上绑定新浪博客，然后在新浪微博上发布长微博，自动同步到新浪博客，这样新浪博客上文章也会增加官网外链。

　　对于网站上的官方软件产品下载，建议将软件产品提交到各个下载站、手机应用推荐站等。争取在各个知名下载站上提高产品的曝光度。此外，软件下载站，手机应用推荐等网站提交成功后，通常还会有一个反向链接地址，可以提高官网的域名权重。（云星扬网络工作室 javascript:void(0)，为你提供专业的SEO网站优化外包服务。）

　　综上所述，针对这个网站存在的问题，建议采取以下几个优化步骤：

　　第一：进行网站内部优化，杜绝死链接，加强网站内部链接建设，（内部链接也是反连接，反连接即入站链接，对网站的排名有决定性作用！）。

　　第二：内容建设，主站增加内容更新频度，多对外发布高质量原创文章，并将更新的内容通过新浪微博、新浪博客等外部平台发布，带回反向链接。

　　第三：修改后的网站链接及地图重新向搜索引擎提交，向分类目录提交网站。

　　第四：采用竞价排名和SEO优化相结合，为了要让网站更容易被搜索引擎接受合的策略、SMO和SEO相结合的策略，多管齐下，重质量和数量，全面提高网站的权重。

　　第五：站外优化，在百度知道、百度文库、百度经验等百度类网站提交主站信息，或者通过购买高权重百度外链来增加百度权重，来宣传网站、产品和服务。

　　因为该网站为企业自己的开发人员进行开发，因此需要针对网页开发人员指定一个网页开发规范，下面是专门针对该企业的SEO网页设计规范。

　　企业网页设计规范

　　一、框架：不要使用frame和iframe框架结构。

　　二、页面：为每个网页添加合适的标题，如果是网站首页，则标题建议使用站点名称或者站点代表的公司、机构名称；其余的内容页面，标题建议做成与正文内容的提炼和概括。标题使用倒序，格式为“页面标题_栏目标题_网站名称”。标题中应当包含该页面最重要的目标关键词。每个页面的标题应该各不相同。（页面设计五个小技巧）

　　三、标签：充分利用网站首页或者频道首页的 deion 标签，提供此网页内容的概括说明，形式为.内容页面不添加deion 标签和 keyword 标签。

　　四、CSS/JS：样式表尽量放在页面的顶部，脚本尽量放在页面的底部，尽量使用外部的CSS和Java文件。

　　五、URL：尽量使用简单的URL地址，如果网站采用动态网页，尽量减少参数的数量和控制参数的长度。

　　六、链接：使用文字而不是flash、Java等来显示重要的内容或链接。当链接到相关内容时，请使用能确切描述该内容的文字。比如，当你为浏览者提供更多Photoshop信息的链接时，使用诸如“关于Photoshop的更多信息”的描述，而不只是“更多信息”。

　　七、导航：确保网站导航都是以html的形式链接。网站应该有明晰的导航和层次结构，网站上重要的网页，应该能从网站比较浅层的位置找到，确保每个页面都可以通过至少一个文本链接到达。站内的页面都要有链接至首页，链接结构为：首页-内页-首页，相关联的网页内容要做互链，如文章下方的“相关文章”功能。所有页面之间应该有广泛的互联，如果无法实现这一点，可以考虑建立一个网站地图。如果站点地图上的链接超过 100 个，则需要将站点地图拆分为多个网页。

　　八、图片：尽量使用文字而不是图片来显示重要的名称、内容或链接。如果必须对文字性内容使用图片，使用“ALT”属性来加入一些描述性的文字。网站上重要的图片，如：logo，照片，导航图片等，都需要使用“ALT”加上描述。

　　九、改版：网站改版或者网站内重要页面链接发生变动时，应该将改版前的页面301永久重定向到改版后的页面。网站更换域名，应该将旧域名的所有页面301永久重定向到新域名上对应的页面。

　　十、其他：利用网络服务器上的 robots.txt 文件。告诉抓取工具哪些目录可以抓取，哪些目录不可抓取。创建一个sitemap.xml文件并提交到Google Webmaster和百度站长平台。

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Mon, 13 Apr 2026 08:30:17 +0800

　　新时代证券股份有限公司关于申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目之独立财务顾问复核报告独立财务顾问二〇一六年十二月 1 目录目录 ........................................................................................................................ 2 释义 ........................................................................................................................ 3 声明和结论性意见 ................................................................................................. 4 第一节独立财务顾问复核过程和复核意见 ......................................................... 5 一、本次交易仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件............ 5 二、独立财务顾问关于本次全面复核的内核意见、合规部门意见和结论性意见 ................................................................................................................. 13 第二节其他重大事项 ......................................................................................... 98 一、资金占用和关联担保...................................................................................... 98 二、连续停牌前公司股票价格的波动情况.......................................................... 98 三、对相关主体买卖公司股票情况的自查.......................................................... 98 四、公司最近 12 个月发生的收购、出售、置换资产情况 ............................. 107 五、拟购买资产涉及的相关诉讼、仲裁情况.................................................... 107 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................... 108 七、本次重组独立财务顾问新时代证券被立案调查的情况............................ 108 八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息.. ............................................................................................................... 109 第三节附件 .......................................................................................................110 2 释义在本复核报告中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：申科股份/上市公司/公申科滑动轴承股份有限公司，证券代码：002633，其前指司身为浙江申科滑动轴承有限公司紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司，其前身为北京紫标的公司/紫博蓝指博蓝网络技术服务有限公司本次重大资产重组/本发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交指次重组/本次交易易发行股份及支付现金购紫博蓝的全部股东，具体为网罗天下、惠为嘉业、斐买资产交易对方/发行君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、汪红梅、刘小林、指对象/网罗天下等18名张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、交易对方高绪坤、刘晨亮、高巍、东证创投申科投资指浙江申科投资发展有限公司独立财务顾问/新时代指新时代证券股份有限公司证券天元律师指北京市天元律师事务所天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）大华会计师指大华会计师事务所（特殊普通合伙）立信评估指上海立信资产评估有限公司新时代证券股份有限公司关于申科滑动轴承股份有限公本复核报告指司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目之独立财务顾问复核报告中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组办法》/《重组管指《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》理办法》《财务顾问管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《准则第26号》指 ——上市公司重大资产重组》《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元注：本复核报告中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 3 声明和结论性意见新时代证券股份有限公司受申科滑动轴承股份有限公司委托，担任其本次重大资产重组的独立财务顾问。2016年9月28日，上市公司收到中国证监会【162736】号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，目前，申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目尚在审核中。 2016年12月22日，新时代证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：稽查总队调查通字160527号）。因新时代证券涉嫌证券违法违规，中国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对新时代证券立案调查。立案调查涉及本保荐机构保荐的登云股份首次公开发行股票并上市项目。本项目签字人员不涉及登云股份首次公开发行股票并上市项目的签字保荐代表人。新时代证券根据中国证监会《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年12月9日修订）》第三条和中国证监会2016年12月9日新闻发布会纪要的相关规定，对上市公司本次重组项目是否仍符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复核，重新履行了独立财务顾问内核程序和合规程序，在此基础上出具了本复核报告。经复核，截至本复核报告出具之日，申科股份本次重组仍然符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。因此，新时代证券同意继续担任本次重组项目的独立财务顾问。 4 第一节独立财务顾问复核过程和复核意见本独立财务顾问按照《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》第三条的相关规定，认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，对上市公司本次重组项目进行了全面复核，重新履行了独立财务顾问内核程序和合规程序，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了复核意见。一、本次交易仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件（一）本次交易仍符合《重组办法》第十一条的规定项目组认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，详细复核申科股份实际情况以及本次交易申请材料，具体情况如下： 1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定（1）本次交易符合国家产业政策国务院在 2013 年 8 月发布的《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》指出，“推动商业企业加快信息基础设施演进升级，增强信息产品供给能力，形成行业联盟，制定行业标准，构建大数据产业链，促进创新链和产业链有效嫁接。” 国务院在 2015 年 3 月所作的政府工作报告中首次提出了制定互联网+行动计划，“推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。综上所述，本次交易符合国家产业政策。（2）本次交易符合环境保护、土地管理相关法律和行政法规的规定 5 根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定，标的企业紫博蓝所处行业隶属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业——I64 互联网和相关服务”，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。同时，标的企业未拥有自有土地使用权，因此亦不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。综上所述，本次交易不存在违反环境保护和土地管理相关法律及行政法规的情形。（3）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形本次重组不会导致上市公司从事的业务构成垄断行为，本次重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件根据《上市规则》第 18.1 条规定，股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。本次交易前，何全波持有公司 28.13%的股权，何建东持有公司 13.16%股权，何全波与何建东构成一致行动关系，两者合计持有公司 41.29%股权，为公司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，华创易盛将持有公司 25.69%股权，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易导致上市公司实际控制人发生变化。另外，本次交易完成后，申科股份的股本总额将为 289,130,876 股，预计其中社会公众股东持股比例大于 25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。 6 综上，本次交易完成后，上市公司股权分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形（1）本次交易资产定价公允本次交易评估机构为立信评估，具有证券、期货相关资产评估业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，立信评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性；立信评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。综上，截至本复核报告出具日，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。（2）本次交易程序合法合规上市公司依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，遵循公开、公平、公正的原则履行本次交易的程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易标的资产为紫博蓝 100%的股权。交易对方网罗天下、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、汪红梅、刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪 7 坤、刘晨亮、高巍、东证创投对于交易资产（标的企业 100%股权）合法性的承诺：（1）紫博蓝的注册资本已出资到位，承诺人已履行了紫博蓝公司章程规定的全额出资义务，依法拥有紫博蓝股权有效的占有、使用、收益及处分权；承诺人所持有的紫博蓝股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。（2）承诺人所持有的紫博蓝股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；承诺人同意并承诺在本次交易相关协议生效并最终进行交割时将紫博蓝变更为有限责任公司并同时向申科股份转让所持有的紫博蓝 100%股权，承诺人持有的紫博蓝股权过户或者转移给申科股份不存在任何法律障碍。本次交易仅涉及股权转让事宜，紫博蓝对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易完成后，上市公司将进入盈利能力较强，市场前景较好的互联网数据营销行业。公司资产、业务规模等方面将进一步提高，现金流将更加充沛，上市公司综合竞争力将得到明显加强。综上所述，标的企业资产质量、盈利能力和发展前景良好。本次交易完成后，上市公司的资产规模、盈利能力将进一步提升。本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易 8 完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理结构，保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的各项要求。（二）本次交易仍符合《重组办法》第四十三条规定项目组认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，详细复核申科股份实际情况以及本次交易申请材料，具体情况如下： 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强的互联网数据营销业务及资产，有利于改善公司的经营状况，提高公司整体资产质量，扩大上市公司的资产规模，提升上市公司持续盈利能力与核心竞争力。本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，为公司在日趋激烈的市场竞争中进一步发展创造空间，更好地回报股东。综上，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 9 本次交易前，上市公司与其关联企业之间不存在同业竞争，本次交易不会新增上市公司与其关联企业之间的同业竞争。本次交易前，交易标的企业控股股东已出具“关于避免同业竞争的承诺函”、 “关于减少和规范关联交易的承诺函”、“关于保持上市公司独立性的承诺函”，承诺与上市公司避免同业竞争、减少和规范关联交易并不影响上市公司独立性。综上，本次交易不会影响上市公司独立性，导致上市公司产生同业竞争及不必要的关联交易。 2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕1038 号《审计报告》对上市公司 2015 年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见的审计报告。 3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次交易标的资产为紫博蓝 100%股权。本次交易拟购买标的资产不存在禁止或者限制转让的情形，能够按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。上述股权资产为权属清晰的经营性资产，不存在法律纠纷和权利限制。本次交易标的资产过户或转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 10 综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。（三）本次交易仍符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明根据《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，“1、拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格；2、在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；3、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。” 根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关问题与解答，上市公司本次拟购买资产交易价格计算如下：单位：万元交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以拟购买资产交易总支付对价股份支付对价现金增资入股标的资产部价格分对应的交易价格 210,000.00 132,612.00 36,879.40 95,732.60 本次公司拟募集配套资金不超过 83,180.00 万元，不超过本次购买资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。本次公司拟募集配套资 11 金拟用于支付购买标的资产的现金对价以及支付与本次发行相关的中介机构费用，因此，本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。因此，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定。（四）本次交易仍符合《重组办法》其他相关规定本次发行股份购买资产的价格不低于本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。交易对方与本次交易中取得的上市公司向其发行的股份，均按照相关规定进行了锁定，符合《重组办法》第四十六条的规定。（五）本次交易仍不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形申科股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形： 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。 12 二、独立财务顾问关于本次全面复核的内核意见、合规部门意见和结论性意见（一）新时代证券投资银行内核小组审核程序及内核意见 1、内部审核程序新时代证券内核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，对出具本次复核意见实施了必要的内部审核程序。进入内核程序后，按如下程序进行四级复核：（1）一级复核过程、主要问题和答复 1）一级复核整体情况说明本级复核已经全面按照证监会有关法规和新时代证券《上市公司重大资产重组管理办法》、《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》相关规定，针对申科股份是否继续符合重大资产重组条件逐项进行复核。本级复核中未发现除《上市公司重大资产重组管理办法》涉及事项之外，存在其他尚待调查核实的重大问题。综合考虑后，本级复核提出了需要关注的问题与事项。 2）本级复核提出的问题及答复问题 1、申科股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易项目是否继续符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，请项目组进行逐项核查并说明。答复：项目组认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，详细复核申科股份实际情况以及本次交易申请材料，具体情况如下： 13 1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定（1）本次交易符合国家产业政策国务院在 2013 年 8 月发布的《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》指出，“推动商业企业加快信息基础设施演进升级，增强信息产品供给能力，形成行业联盟，制定行业标准，构建大数据产业链，促进创新链和产业链有效嫁接。” 国务院在 2015 年 3 月所作的政府工作报告中首次提出了制定互联网+行动计划，“推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。综上所述，本次交易符合国家产业政策。（2）本次交易符合环境保护、土地管理相关法律和行政法规的规定根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定，标的企业紫博蓝所处行业隶属于“I 信息传输、软件和信息技术服务业——I64 互联网和相关服务”，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。同时，标的企业未拥有自有土地使用权，因此亦不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。综上所述，本次交易不存在违反环境保护和土地管理相关法律及行政法规的情形。（3）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形本次重组不会导致上市公司从事的业务构成垄断行为，本次重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 14 根据《上市规则》第 18.1 条规定，股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。本次交易前，何全波持有公司 28.13%的股权，何建东持有公司 13.16%股权，何全波与何建东构成一致行动关系，两者合计持有公司 41.29%股权，为公司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，华创易盛将持有公司 25.69%股权，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易导致上市公司实际控制人发生变化。另外，本次交易完成后，申科股份的股本总额将为 289,130,876 股，预计其中社会公众股东持股比例大于 25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。综上，本次交易完成后，上市公司股权分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形（1）本次交易资产定价公允本次交易评估机构为立信评估，具有证券、期货相关资产评估业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，立信评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性；立信评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 15 综上，截至本复核报告出具日，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。（2）本次交易程序合法合规上市公司依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，遵循公开、公平、公正的原则履行本次交易的程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易标的资产为紫博蓝 100%的股权。交易对方网罗天下、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、汪红梅、刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍、东证创投对于交易资产（标的企业 100%股权）合法性的承诺：（1）紫博蓝的注册资本已出资到位，承诺人已履行了紫博蓝公司章程规定的全额出资义务，依法拥有紫博蓝股权有效的占有、使用、收益及处分权；承诺人所持有的紫博蓝股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。（2）承诺人所持有的紫博蓝股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；承诺人同意并承诺在本次交易相关协议生效并最终进行交割时将紫博蓝变更为有限责任公司并同时向申科股份转让所持有的紫博蓝 100%股权，承诺人持有的紫博蓝股权过户或者转移给申科股份不存在任何法律障碍。本次交易仅涉及股权转让事宜，紫博蓝对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 16 本次交易完成后，上市公司将进入盈利能力较强，市场前景较好的互联网数据营销行业。公司资产、业务规模等方面将进一步提高，现金流将更加充沛，上市公司综合竞争力将得到明显加强。综上所述，标的企业资产质量、盈利能力和发展前景良好。本次交易完成后，上市公司的资产规模、盈利能力将进一步提升。本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理结构，保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的各项要求。问题 2、申科股份本次发行股份购买资产项目是否继续符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，请项目组进行逐项核查并说明。答复：项目组认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，详细复核申科股份实际情况以及本次交易申请材料，具体情况如下： 17 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强的互联网数据营销业务及资产，有利于改善公司的经营状况，提高公司整体资产质量，扩大上市公司的资产规模，提升上市公司持续盈利能力与核心竞争力。本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，为公司在日趋激烈的市场竞争中进一步发展创造空间，更好地回报股东。综上，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性本次交易前，上市公司与其关联企业之间不存在同业竞争，本次交易不会新增上市公司与其关联企业之间的同业竞争。本次交易前，交易标的企业控股股东已出具“关于避免同业竞争的承诺函”、 “关于减少和规范关联交易的承诺函”、“关于保持上市公司独立性的承诺函”，承诺与上市公司避免同业竞争、减少和规范关联交易并不影响上市公司独立性。综上，本次交易不会影响上市公司独立性，导致上市公司产生同业竞争及不必要的关联交易。 2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除 18 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕1038 号《审计报告》对上市公司 2015 年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见的审计报告。 3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次交易标的资产为紫博蓝 100%股权。本次交易拟购买标的资产不存在禁止或者限制转让的情形，能够按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。上述股权资产为权属清晰的经营性资产，不存在法律纠纷和权利限制。本次交易标的资产过户或转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。问题 3、请项目组说明是否存在媒体报道或同行业违规的情况，对照企业实际情况确定是否存在信息披露不一致等情况。特别对涉及项目募投、环保、工商、税务等信息进行复核，是否存在重大违法违规行为。项目组查询百度、东方财富股吧等媒体网站信息，未发现申科股份负面消息或传闻，并通过百度网站输入“申科股份处罚”、“申科股份环保处罚”、“申科股份税务处罚”、“申科股份工商处罚”、“紫博蓝欺诈”、“紫博蓝处罚”等字段均未发现申科股份及标的公司涉及环保、工商、税务等方面的负面报道。同时，项目组查询申科股份和紫博蓝主管社保、地方税务主管机关、住房公积金部门出具的证明、在全国企业信用信息公示网、主管社会保险和住房公积金管理中心网站以及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网等网站的查询，上市公司和紫博蓝确认，上市公司和紫博蓝及其子公司最近三年社保和公积金缴 19 存期间，以及董事、监事和高级管理人员，没有因违法违规受到行政处罚，亦没有违法违规行为。此外与上市公司董事会办公室、董事会秘书以及相关负责人进行电话沟通等方式及时关注上市公司相关市场传闻。经核查，上市公司不存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的情况。（2）二级复核过程、主要问题和答复 1）本级复核整体情况说明本级复核已全面按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《发行监管问答 —关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》等相关规定，对申科股份是否继续符合上市公司重大资产重组条件逐项进行复核。本级复核中未发现除《上市公司重大资产重组管理办法》涉及事项之外，存在其他尚待调查核实的重大问题。综合考虑后，本级复核提出了重点关注的问题。 2）本次复核提出的主要问题及回复问题 1、本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定，请项目组进行逐项核查并说明。答复：本次交易募集配套资金拟采用定价发行的方式，发行对象为华创易盛 1 名，发行对象不超过 10 名特定对象投资者，符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定。问题 2、本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十八条规定，请项目组进行逐项核查并说明。答复： 1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90% 20 本次配套募集资金发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第三届董事会第十一次会议决议公告日。上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.51 元/股（定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应调整）。因此，本次交易符合发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%的要求。 2、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。本次募集配套资金认购方通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 60 个月内不得转让。 3、募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十条的规定上市公司拟通过锁价方式向华创易盛非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 83,180.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。募集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价及支付与本次发行相关的中介机构费用；募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十条的规定。 4、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定本次交易完成后，华创易盛持股比例为 25.69%，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易导致上市公司实际控制权发生变化，华创易盛按照相关规定的要求，履行了权益变动相关的信息披露义务。综上所述，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定。问题 3、本次是否交易符合《证券发行管理办法》第三十九条规定，请项目组进行核查并说明。经核查，申科股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形： 21 “1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，符合相关法规的规定。问题 4、《互联网广告管理暂行办法》已自 2016 年 9 月 1 日起施行，请项目组核查新规对标的公司业务的影响及其应对措施。答复：《互联网广告管理暂行办法》已自 2016 年 9 月 1 日起施行，该办法是互联网广告行业的一部重要的法规，对互联广告行业发展具有重要意义。 1、《互联网广告管理暂行办法》有利于包括紫博蓝在内的互联网广告企业的规范健康发展为规范互联网广告活动，保护消费者的合法权益，促进互联网广告健康发展，维护公平竞争的市场经济秩序，国家工商行政管理总局于 2016 年 7 月 4 日公布《互联网广告管理暂行办法》（自 2016 年 9 月 1 日生效），该办法规定：“医疗、药品、特殊医学用途配方食品、医疗器械、农药、兽药、保健食品广告等法律、行政法规规定须经广告审查机关进行审查的特殊商品或者服务的广告，未经 22 审查，不得发布。互联网广告发布者、广告经营者应当按照国家有关规定建立、健全互联网广告业务的承接登记、审核、档案管理制度；审核查验并登记广告主的名称、地址和有效联系方式等主体身份信息，建立登记档案并定期核实更新。互联网广告发布者、广告经营者应当查验有关证明文件，核对广告内容，对内容不符或者证明文件不全的广告，不得设计、制作、代理、发布”。自《互联网广告管理暂行办法》实施以来，紫博蓝业务保持稳健发展态势，公司经营管理正常，2016 年 1-10 月实现净利润 10,447.50 万元，比去年同期增长 93.21%，业绩增长情况良好；紫博蓝与客户一直保持良好的合作关系，截至 2016 年 10 月末，紫博蓝千万级以上的客户 45 个，比上年增加 15 个。紫博蓝一贯严格遵守国家有关的法律、法规、政策，坚持合法合规经营理念，目前尚未因客户存在违规、违法或者不当行为而受到有关部门的处罚，也未受到消费者的投诉或者诉讼、仲裁。北京市工商行政管理局东城分局已出具证明：紫博蓝自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 14 日未违反工商行政管理法律、法规而受到行政处罚。紫博蓝将继续坚持合法合规经营的理念，对广告客户经营资质及其经营的合法合规性进行严格的审查和管控，避免因代理不良客户进行互联网广告推广代理的不利影响。 2、紫博蓝针对合法合规运营的制度保障措施，并提示相关风险为保障合法合规开展业务，紫博蓝制定《紫博蓝客户资质提交要求》，明确规定选择客户开展合作必须对客户开展业务的资质、发布广告的内容合法合规性，对客户的合法合规经营进行评估，对不合格的客户建立黑名单制度，并设立专门的人员对客户的合法合规经营进行审查、跟踪监测，确保所代理的广告客户符合国家有关法律法规的规定。紫博蓝将进一步加强内控控制，严格遵守国家有关法律法规，守法经营，诚信为本，践行社会责任，自觉接受政府有关部门及社会公众的监督。配备专门人员对广告客户的实际经营行为及其资质的合法合规性进行严格的审查和管控，避免因代理不良客户进行互联网广告推广而导致对公司声誉和业绩的影响。 23 3、结合行业监管政策变化及专项治理行动、百度竞价排名机制及目前整改情况、紫博蓝的广告营销代理情况等，补充披露上述情形对紫博蓝未来经营业绩和评估值的影响，并进行敏感性分析，补充提示相关风险。《互联网信息搜索服务管理规定》、《互联网广告管理暂行办法》等法规的出台有利于行业的健康发展国家网信办已经出台的《互联网信息搜索服务管理规定》，对规范互联网信息搜索活动具有巨大推动作用。国家工商行政管理总局已出台《互联网广告管理暂行办法》，该等办法的出台将为进一步规范互联网广告市场秩序提供制度保障。另外，相关部门严厉打击网上传播医疗、药品、保健品等事关人民群众生命健康安全的虚假信息、虚假广告等违法违规行为也进一步净化了网络环境，消费者在互联网搜索到合法合规且有价值的信息越来越多，医疗保健等广告也越来越规范。紫博蓝根据国家有关部门的要求，第一时间重新审查医疗、药品、保健品广告客户资质及其合法合规经营情况，对不符合国家有关规定，未通过国有有关监管部门和紫博蓝自身客户资格审查的客户不再与其进行合作。由于来自于医疗、药品、保健品类客户的收入占紫博蓝总收入比例较小，因此，对紫博蓝的经营业绩未有实质性影响。（3）三级复核过程、主要问题和答复 1）本级复核整体情况说明本级复核由投资银行总部质量控制部组织成立专项复核小组进行复核，总体采用交叉复核形式。复核小组的成员由与该项目组相独立的其他业务部门的部门领导担任复核小组组长，组员由另1名独立于该项目组的其他资深业务人员及3 名非该项目原质控专员及合规专员的质控部其他人员组成。综合考虑后，本级复核提出了关注的问题与事项，详见下述内容。 2）三级复核主要问题与答复问题 1、请结合紫博蓝所处行业发展情况、竞争情况、紫博蓝在 PC 端和移动端细分市场的竞争优势、业务发展布局，以及同行业公司对比分析，说明：1） 24 紫博蓝是否具有稳定的持续盈利能力；2）紫博蓝收益法评估中的未来现金流预测是否与以上行业情况及公司情况相符合；3）紫博蓝的业绩承诺的可实现性。回复：一、紫博蓝是否具有稳定的持续盈利能 1、紫博蓝所处行业发展情况及竞争情况互联网营销是伴随着互联网的诞生而出现并不断发展的，目前互联网营销行业规模较大且仍在快速发展中。互联网营销形式新颖、内容丰富、效果精准、覆盖面广、成本较大，具有很多传统营销方式难以比拟的优势，正在不断地替代一些传统广告营销手段，发展前景广阔。根据艾瑞咨询最新发布的《2016 年中国网络广告行业年度监测报告》，中国网络广告市场规模达到 2,093.7 亿元，同比增长 36.0%，较去年增速有所放缓，但仍保持高位。随着网络广告市场发展不断成熟，未来几年的增速将趋于平稳，预计至 2018 年整体规模有望突破 4,000 亿元。（1）移动广告市场规模快速发展 25 2015 年移动广告市场规模达到 901.3 亿元，同比增长率高达 178.3%，发展势头十分强劲。移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。预计到 2018 年，中国移动广告市场规模将突破 3,000 亿，在网络广告市场的渗透率近 80%。移动互联网的高速发展为移动广告的发展提供了巨大的空间，移动广告市场经过几年的竞争后，逐渐进入了新的发展阶段，针对垂直行业的移动广告平台在各自领域逐渐形成规模化经营，移动广告产品的创新和成熟进一步吸引广告主向移动广告市场倾斜。移动程序化营销、场景营销、泛娱乐营销、自媒体社群营销成为未来几年移动营销发展的趋势。 2015 年，移动广告市场规模为 901.3 亿，预计到 2018 年将突破 3,000 亿，随着移动广告市场的不断成熟，其增速也将趋于平稳，但仍将保持在较高水平。根据艾瑞最新数据显示，未来几年移动广告在整体互联网广告中的占比将持续增大，预计 2018 年该占比将接近 80%。 26 （2）搜索广告占比仍居首位，其他广告形式份额增长迅速 2015 年，搜索广告仍旧是份额占比最大的广告类型，占比为 32.6%，较 2014 年占比略有下降。电商广告份额排名第二，占比达 28.1%，比 2014 年增长 2 个百分点。品牌图形广告市场份额持续受到挤压，位居第三，占比为 15.4%。视频贴片广告份额继续增大，占比为 8.2%。其他广告形式份额增长迅速，占比达 8.7%，主要包括导航广告和门户社交媒体中的信息流广告等。 27 2015 年搜索引擎是占据最大份额的媒体形式，占比达 33.7%。电商网站紧随其后，占比为 28.1%。未来几年，搜索引擎、电商网站及其他类型展示广告三分天下。门户网站（含旗下视频、微博、微信等）占比为 14.0%，较 2014 年份额亦有所增加。独立视频网站占比为 8.6%，随着视频网站变现能力的增强，预计到 2018 年独立视频网站广告份额将保持稳定发展。垂直行业网站占比为 8.0%，未来几年增速减缓。 28 （3）中国搜索广告市场规模搜索广告收入包括关键词广告及联盟广告收入，是搜索引擎企业的核心广告收入。2015 年中国搜索广告收入规模达到 682.6 亿元，同比增长 32.2%。2016 年中国搜索广告收入规模预计将超 900 亿元，同比增长预计将超 35%。预计到 2018 年，市场规模将超 1,300 亿元。 2015 年中国搜索广告业务收入市场份额中，百度搜索广告业务收入占比 80.8%；谷歌中国搜索广告收入占比 9.2%；奇虎 360 搜索广告收入占比 4.9%；搜狗搜索广告收入占比 4.0%，其它搜索广告收入占比 1.1%。 29 （4）网络广告市场进一步向互联网巨头集中 2015 年，网络广告市场集中度继续向互联网巨头转移。百度占比 31.7%，份额较去年略有下降。淘宝占比较去年略有上升，占比为 25.7%。腾讯占比较去年上升明显，增长了近 3 个百分点。谷歌中国、新浪和网易占比继续下降。BAT 三家份额达到 65.7%，随着 BAT 积极进行各自商业生态布局，未来网络广告市场马太效应或将不断加深。 30 2、紧随互联网营销行业发展趋势，紫博蓝公司整合营销服务、PC 端和移动端细分市场及业务发展布局，逐步在行业内形成了一定的竞争优势紫博蓝始终坚持以客户需求为导向的经营理念，重视技术研发与产品创新，注重提供客户整个广告投放过程的一揽子整体服务，通过不断的技术创新，紫博蓝研发了多款支持几大搜索引擎平台的 SEM 管理工具，并提供大数据分析和投放优化服务，提升了客户粘性。紫博蓝已经与百度、搜狗、谷歌、神马等主流搜索引擎平台建立起长期合作，并逐步建设完善了媒体渠道资源。紫博蓝目前是百度认证五星级代理商，并与搜狗、神马搜索建立了稳定的业务合作关系。随着移动互联网的快速发展，以及百度等主流媒体从 PC 端向移动端的转型趋势，紫博蓝积极拓展移动互联网营销服务业务，一方面通过与百度移动搜索、神马无线搜索等移动互联网搜索引擎媒体合作，积极拓展移动互联网 SEM 服务业务，同时紫博蓝也通过采购移动互联网媒体流量资源的方式解决客户广告投放的多样化需求，帮助客户降低销售成本，提高销售业绩。 31 紫博蓝能够提供覆盖移动端和 PC 端的数据营销业务，能够为广告主提供多种营销解决方案。根据广告主的需求并分析广告属性，能够建议广告主采用多种投放渠道的组合营销方案，以确保综合营销效果。经过客户资源的不断积累，紫博蓝目前服务于众多 KA 客户，并与多个优质品牌客户建立了稳定的合作关系，形成了优质客户相对集中的合理客户结构，并形成了高效、完善的 SEM 行业解决方案和深厚的 SEM 服务经验，打造了强大的销售和客服团队，树立了良好的业内口碑和企业形象。随着业务的不断发展和客户、媒体资源的逐步积累和沉淀，紫博蓝已经成为国内优秀的互联网广告企业之一。 3、市场竞争状况及同行业公司的可比分析紫博蓝已形成较强的行业竞争地位。经过多年的快速发展，紫博蓝已经与主要媒体建立了稳固的渠道合作关系，紫博蓝目前为百度五星代理商，同时紫博蓝与搜狗、神马搜索等均建立了稳定的业务合作关系，紫博蓝是国内领先的互联网数字营销服务商。凭借强大的技术研发、运营整合实力和高效的营销能力，紫博蓝致力于为客户提供基于搜索引擎平台的一揽子整合营销服务解决方案，同时紫博蓝顺应互联网广告行业从 PC 端向移动端发展的趋势，积极布局移动互联网广告业务，形成了数据营销业务、移动营销广告业务以及相关的增值技术服务协调发展的模式。紫博蓝在行业内经过多年的深耕细作和不断创新，积累了较为丰富的广告投放经验，增强了数据收集、整合、应用和优化能力，形成了强大的技术研发实力，为客户提供了优质的服务，并在业内形成了良好的口碑和企业形象，树立了较强的品牌影响力，得到了客户及媒体的广泛认可。目前，紫博蓝已树立了其在 SEM 领域的品牌知名度、市场影响力和综合竞争实力，竞争优势明显。紫博蓝与同行业可比公司的分析如下：（1）根据行业、业务、经营模式的可比要求，本次重组选取了以下三家公司作为可比公司：证券简主营产品证券代码主营产品名称上市日期称类型 32 广告代 002400.S 省广股媒介代理、品牌管理、自有媒 2010-05-0 理、广告 Z 份体 6 设计产品推广、活动管理、品牌传 300058.S 蓝色光 2010-02-2 广告代理播、企业社会责任公共关系服 Z 标 6 务、数字媒体营销、危机管理促销活动、促销品营销、店面 300071.S 华谊嘉专业咨询管理、互联网营销、会议会展、 2010-04-2 Z 信服务活动公关、团队管理、终端销 1 售（2）紫博蓝与可比公司的比较分析紫博蓝最近三年度经营业绩情况及变化趋势如下：单位：万元项目 2015 年度变动比例 2014 年度变动比例 2013 年度营业收入 227,691.61 95.35% 116,558.26 160.11% 44,811.49 营业利润 9,098.61 108.30% 4,368.05 144.36% 1,787.56 净利润 6,672.06 94.89% 3,423.56 148.51% 1,377.62 由上表可以看出，紫博蓝最近三年经营业绩呈大幅增长趋势。最近两年营业收入、营业利润、净利润增速均在 90%以上。同行业可比公司经营业绩及变化趋势如下：省广股份最近三年经营业绩情况：单位：万元项目 2015 年度变动比例 2014 年度变动比例 2013 年度营业收入 962,863.67 51.93% 633,758.76 13.36% 559,089.73 营业利润 81,655.90 29.38% 63,111.75 37.36% 45,946.82 净利润 60,648.44 24.47% 48,727.07 40.67% 34,638.20 华谊嘉信最近三年经营业绩情况：单位：万元项目 2015 年度变动比例 2014 年度变动比例 2013 年度营业收入 325,005.63 108.36% 155,983.93 -11.13% 175,524.11 33 营业利润 18,216.90 119.42% 8,302.42 -6.06% 8,837.77 净利润 12,540.42 79.76% 6,976.17 -6.12% 7,430.58 蓝色光标最近三年经营业绩情况：单位：万元项目 2015 年度变动比例 2014 年度变动比例 2013 年度营业收入 834,726.90 39.61% 597,908.82 66.83% 358,399.81 营业利润 -45,803.60 -150.25% 91,148.51 65.89% 54,946.71 净利润 7,751.93 -89.55% 74,211.50 53.90% 48,222.10 通过上述同行业可比公司最近三年经营业绩变动情况可以看出，省广股份、华谊嘉信行业经营业绩 2014 年较 2013 年变动较为平稳，紫博蓝经营业绩 2014 年较 2013 年仍呈大幅增长趋势，主要由于 2014 年度之前，紫博蓝主要的合作媒体为谷歌，谷歌对应的客户年投放量相对较小，自 2014 年度起紫博蓝开始将主要合作媒体转向百度，百度代理客户主要为大客户，客户年投放量较大，这就使得紫博蓝 2014 年度业绩迅速增长。此外，紫博蓝最近三年均实现了盈利，业绩较为稳定。近年来，紫博蓝业务发展稳健，具有较强的盈利能力和资金实力，截至 2016 年 6 月 30 日，紫博蓝实现营业收入 130,349.78 万元，账面货币资金 4,832.61 万元。综上所述，紫博蓝所处行业目前处于快速发展阶段，紫博蓝顺应互联网广告行业从 PC 端向移动端发展的趋势，积极布局，致力于为客户提供基于搜索引擎平台的一揽子整合营销服务解决方案；紫博蓝与主要媒体建立了稳固的渠道合作关系，成为了国内领先的互联网数字营销服务商，形成了较强的行业优势；通过与同行业可比公司进行对比，紫博蓝最近三年经营业绩变化处于同行业较好水平；紫博蓝所处的互联网数据营销行业具备良好的发展前景，紫博蓝客户数和订单数量持续增加，在市场上有较强的竞争地位，紫博蓝具备持续盈利能力。二、紫博蓝收益法评估中的未来现金流预测是否与以上行业情况及公司情况相符合 1、紫博蓝评估中的未来现金流预测 34 （1）近三年收入分析紫博蓝主营业务收入可以分为以下三类： a.数据营销：以代理 PC 端搜索产品为主体的数据营销收入； b.移动营销：以代理移动搜索、移动 APP 分发、移动推广产品为主体的移动营销收入； c.技术服务：提供网站优化技术服务、定向投放技术服务、提供全案解决方案、推广自有产品为主体的技术服务收入。标的企业 2013-2015 年的收入情况如下：单位：万元项目 2013 年 2014 年 2015 年数据营销 38,610.18 100,710.54 186,030.03 增长率 - 160.84% 84.72% 移动营销 867.42 7,211.46 20,649.13 增长率 - 731.37% 186.34% 技术服务 5,333.89 8,636.26 21,012.45 增长率 - 61.91% 143.31% 收入合计 44,811.49 116,558.26 227,691.61 增长率 - 160.11% 95.35% 各项收入分析如下：数据营销和移动营销方面，紫博蓝在过去三年坚持面向主要媒介的 KA 客户开展业务，通过强化客户服务的方式和向重点客户让渡媒介代理收益两种方式扩展客户，在过去的三年中，数据营销和移动营销业务收入均保持了高速的增长：数据营销 2014 年、2015 年收入增长率依次为 160.84%、84.72%；移动营销 2014 年、2015 年收入增长率依次为 731.37%、186.34%。技术服务方面，公司在通过数据营销和移动营销导入客户的基础上，着力发掘客户需求，借助技术手段提升客户网络营销广告投放效果，向现有的存量客户提供网站结构优化、网络投放关键字优化、精准营销、全案营销、DSP 广告等 35 一系列技术服务产品，并获得了良好的效益。技术服务 2014 年、2015 年收入增长率依次为 61.91%、143.31%。根据 iResearch《中国互联网广告行业年度监测报告 2015 年》相关数据，随着互联网技术的不断发展，为互联网广告的发展提供了强大的技术支持，互联网广告的规模也在不断的扩大，从 2012 年的 781.7 亿元增长至 2014 年的 1573.4 亿元，复合增长率达到 41.87%。2014 年中国互联网广告整体市场规模为 1,573.4 亿元，增长率为 41.05%。搜索营销将继续领跑数字营销，2014 年，关键字搜索市场规模达到 438.8 亿元，同比增长达 50.6%。另外，移动端的互联网广告所占份额将不断上升。2014 年移动广告市场规模达到 296.9 亿元，同比增长翻一番，增长率达 122.1%，发展迅速。由以上数据分析可知，紫博蓝 2014 年、2015 年整体收入增长率依次为 160.11%、95.35%，均高于行业平均增长率 41.87%。分业务来看：紫博蓝数据营销 2014 年、2015 年收入增长率依次为 160.84%、84.72%，高于该细分市场增长率 50.6%；移动营销 2014 年、2015 年收入增长率依次为 731.37%、 186.34%，高于该细分市场增长率 122.1%；技术服务 2014 年、2015 年收入增长率依次为 61.91%、143.31%，也高于行业平均增长率。（2）未来营业收入的预测紫博蓝未来将继续坚持之前的发展战略，即通过在数据及移动营销方面维持稳定毛利并继续扩大客户基数，通过强化技术服务和优化服务获取增值收益，搭建数据营销产业闭环。公司将继续保持在百度、搜狗、百度手机助手、神马等主流数据营销媒介的领先地位，通过继续做大体量的方式强化公司面对媒介的话语权，在媒介方面争取相对于竞争对手而言更加有利的政策，进而形成更加有利的竞争状态，保持毛利率的基本稳定。技术服务方面，在数据营销和移动营销不断扩大客户基数的基础上，继续发掘客户需求，并同时强化内部优化系统、数据系统、数据营销产品的开发，提升客户数据营销投放效果，维持公司高毛利产出业务。基于目前数据营销、移动营销及营销技术服务市场发展的未来良好预期，企业预计 2016 年收入仍将保持高速增长，以后年度随着产业的成熟增速逐步降低。 36 根据企业历史经营情况，考虑企业自身竞争优势及行业良好的发展前景，本次评估预测紫博蓝 2016 年将延续 2014-2015 年的快速增长势头，2016 年以后增速逐渐放缓。本次评估预测紫博蓝合并口径 2016-2020 年主营业务收入预测如下：单位：万元业务类别 2016 年收入 2017 年收入 2018 年收入 2019 年收入 2020 年收入数据营销 301,269.30 374,640.02 464,621.82 555,087.65 648,782.38 移动营销 51,620.60 82,140.24 124,604.19 182,076.92 233,715.29 技术服务 37,476.40 52,086.27 68,691.37 89,545.70 109,770.67 合计 390,366.30 508,866.53 657,917.37 826,710.27 992,268.34 增长率 71.45% 30.36% 29.29% 25.66% 20.03% 由以上评估预测分析，紫博蓝未来几年收入增长驱动因素主要有丰富且稳定的媒介和媒体资源，主流媒体 KA 客户市场的优势地位具备销售扩张的市场潜力，精准的营销策略，高素质的优化是团队确保优质的服务保障，以及一系列主流搜索引擎的对接、账户管理操作和千万级优化操作管理工具等技术保障，为紫博蓝自身的竞争优势及行业良好的发展前景及盈利预测奠定了基础。紫博蓝所处行业正处于高速发展阶段，市场规模正在不断扩大，中国网络广告 2013-2015 年的市场规模增长率为 42.3%、40.0%、36.0%，2016-2018 年的预测增长率为 34.1%、24.9%、19.3%；移动广告 2013-2015 年的市场规模增长率为 168.2%、184.1%、178.3%，2016-2018 年的预测增长率为 73.7%、50.2%、 39.0%。紫博蓝在行业中树立了良好的口碑和企业形象，提供的互联网数字营销一揽子服务受到了客户的充分认可，公司业务在 2013-2015 年保持快速增长， 2014 年和 2015 年的收入增长率分别为 160.11%和 95.35%；公司 2016 年 1-10 月经审计的净利润为 10,447.50 万元，已完成 2016 年业绩承诺 1.3 亿的 80.37%，营业收入为 264,479.00 万元，加上正在执行的预计能在 2016 年度确认收入的合同金额合计为 105,109.57 万元，2016 年全年预计合同收入为 369,588.57 万元，与 2016 年全年预测收入 390,366.30 万元比较，覆盖率达到 94.68%。该覆盖率尚未考虑最后一个季度新签合同的履行情况和年底为公司业务旺季的影响。由此可见，2016 年的收入预测是合理的。评估的现金流预测中，紫博蓝 2017 37 至 2020 年的收入增长率预测为 30.36%、29.29%、25.66%、20.03%，充分合理考虑了公司自身过往的业绩增长情况，与行业规模发展情况也是相符的。三、紫博蓝的业绩承诺的可实现性 1、客户稳定性及业务拓展情况紫博蓝凭借其专业的服务及良好的市场口碑，已积累了众多优质的客户资源，如 58 同城、赶集网、链家、广州创思等知名公司。公司与上述客户保持了良好的合作关系，客户关系稳定，合同执行情况良好。据统计，2016 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日，紫博蓝签订了千万级以上合同 45 份，其中 15 份为老客户续签，充分体现了客户对紫博蓝的忠诚度，具备良好的客户稳定性。紫博蓝不断加大业务的拓展力度，取得了较好的成效，报告期内业务幅度增长；其中 2014 年 1,000 万元以上的服务客户 12 个，合同金额 70,415.00 万元； 2015 年 1,000 万元以上的服务客户共计 30 个，比上年增加 18 个，合同金额 132,615.20 万元；2016 年 1-6 月 1,000 万元以上服务客户共计 45 个，比上年增加 15 家，合同合计金额 238,239.45 万元。 2、截至目前紫博蓝经营业绩情况良好根据紫博蓝 2016 年 1-6 月审计报告，合并利润表数据如下：单位：万元项目 2016 年 1-6 月一、营业收入 130,349.79 减：营业成本 115,682.72 营业税金及附加 275.06 销售费用 3,580.12 管理费用 2,456.41 财务费用 150.18 资产减值损失 128.37 加：公允价值变动收益投资收益 -6.01 38 二、营业利润 8,070.90 加：营业外收入 33.56 减：营业外支出 1.09 三、利润总额 8,103.37 减：所得税费用 2,203.21 四、净利润 5,900.16 少数股东损益 -192.66 归属于母公司所有者的净利润 6,092.82 紫博蓝 2016 年业绩承诺为归属于母公司所有者的净利润 13,000 万元，则 2016 年 1-6 月完成率为 46.87%。紫博蓝 2016 年 1-10 月未经审计合并利润表及去年同期数据如下：单位：万元项目 2015 年 1-10 月 2016 年 1-10 月一、营业收入 158,113.73 264,479.00 减：营业成本 146,775.75 236,802.82 营业税金及附加 116.19 269.22 销售费用 2,412.76 8,031.95 管理费用 1,231.32 4,994.27 财务费用 176.54 319.80 资产减值损失 191.30 130.94 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润 7,209.86 13,930.00 加：营业外收入 - - 减：营业外支出 - - 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额 7,209.86 13,930.00 39 减：所得税费用 1,802.46 3,482.50 四、净利润 5,407.39 10,447.50 由 2016 年 1-10 月未经审计数据可知，紫博蓝 2016 年 1-10 月净利润为 10,447.50 万元，与 2016 年全年预测情况基本吻合，已完成 2016 年业绩承诺 1.3 亿的 80.37%；截至 2016 年 10 月 30 日，紫博蓝正在执行的预计能在 2016 年度确认收入合同金额合计 105,109.57 万元，加上 2016 年 1-10 月已完成收入 264,479.00 万元，合计合同收入为 369,588.57 万元，与 2016 年全年预测收入 390,366.30 万元比较，覆盖率达到 94.68%。因此，2016 年完成预测数的可能性较大。综上所述，紫博蓝 2016 年业绩预测具有可实现性。问题 2、请结合紫博蓝的业务结算模式、合同条款约定形式，说明项目组针对标的公司的业务收入与成本的真实性。回复：一、紫博蓝业务结算模式与公司业务收入成本的真实性根据紫博蓝及其子公司内部系统出具的结算单，详细的记录了每月流量消耗的全额费用，项目组抽取大额单据进行核查，结算单显示紫博蓝代理收入及成本数据，均按照合同约定情形及公司内部财务核算制度进行结算，同时，项目组走访前十大供应商及客户，并取得了银行函证和企业询证函，将银行单据等财务资料与被访谈人口径和函证进行比较，完成收入与成本的核查，并确认收入与成本的真实性。二、合同条款约定形式与公司业务收入成本的真实性 1）2016 年《百度分销商合作合同》 2016 年，北京蓝坤与百度签署《百度分销商合作合同》，就北京蓝坤为其受托客户在百度网站发布推广而与百度达成分销商合作，具体内容如下： ①合同有效期自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日； 40 ②北京蓝坤接受客户委托在百度网站上刊登的网络发布，发布款的价格以双方最终签订的单笔《网络推广服务合同》、《网络发布服务合同》为准；北京蓝坤按照百度公布的最新报价及协议约定的分销商折扣与百度结算相关费用； ③北京蓝坤享受百度的分销商返点政策，2016 年分销商激励政策返点包含头部客户返点（季度任务完成返点、年度框架超额激励返点）、非头部客户返点（季度固定返点、季度任务完成返点、年度增长率返点）、综合返点（季度服务评分返点、新客户返点）； ④分销商淘汰机制：百度 KA 核心分销商如其连续两个季度累计在 KA 投放额低于 800 万且少于 5 个品牌类客户，或者连续两个季度未能完成 KA 渠道部下发的季度任务，且任务完成率两个季度均低于 80%，或者在任意季度有重大市场违规行为，包括但不限于：低价竞争、广告主服务投诉、散布不利百度言论，或者违反百度财务制度：多次欠款、单次欠款超过 30 天、延期返回合同等影响百度正常运营行为，或者连续两个季度累计业务违规扣分达 12 分，百度将取消其核心分销商资格，使其转为非核心分销商，被淘汰的核心分销商在两个季度内不得重新申请成为核心分销商。 2）紫博蓝与百度、主要客户签署的网络推广服务框架合同情况就主要客户的网络推广服务事宜，紫博蓝及其子公司一般会与主要客户签署《百度网络推广服务框架合同》及《百度网络推广服务通用条款》，约定服务期限、当年度的服务金额、优惠政策及其他通用条款等，与此同时，紫博蓝及其子公司就接受特定大客户委托在百度网站进行网络推广服务事宜与百度签署《百度网络推广服务框架合同》及《百度网络推广服务通用条款》，同样地约定相应的服务期限、当年度的服务金额、优惠政策及其他通用条款等。根据紫博蓝及其子公司与报告期内前五大客户签署的《百度网络推广服务框架合同》及《百度网络推广服务通用条款》，该等合同均约定：北京蓝坤按照框架合同项下各期合同的约定对客户提供网络推广服务，客户享受合同约定的网络推广优惠（赠送率）/返点或折扣，客户承诺在框架合同有效期内的“投放总金额”/“框架任务金额”不低于合同约定金额，在框架合同生效后，客户向北京蓝坤支付投放总金额/框架任务金额的 10%作为保证金，如框架合同期满后，在框架 41 合同有效期内客户达到承诺的“投放总金额”/“框架任务金额”，保证金可转做网络推广发布款或退还客户，未达到的，保证金不予退还，也不与网络推广发布款冲抵。根据北京蓝坤与百度签署的《百度大客户网络推广服务框架合同》及《百度大客户网络推广服务通用条款》，该等合同均约定：百度为北京蓝坤提供网络推广服务，北京蓝坤承诺合同有效期内的“框架任务金额”不低于合同所约定的金额，在北京蓝坤履行该承诺的前提下，百度将给予北京蓝坤约定的返点或折扣，在框架合同生效后，北京蓝坤向百度支付“框架任务金额”的 10%作为保证金，如果框架合同有效期内北京蓝坤完成“框架任务金额”，则保证金可转做网络推广发布款或退还北京蓝坤，如果未达到承诺的“框架任务金额”，则保证金不予退还，也不得抵作网络推广发布款。报告期内，就前五大客户的网络推广服务代理事宜，北京蓝坤、紫博蓝与前五大客户、百度签署合同情况如下：与客户签署合同签署主体涉及的推广主体（客户）合同期限的日期北京蓝坤北京阳光谷地科技发展有限公司 2014.04.02 2014.04.01-2016.03.31 北京城市网邻信息技术有限公司北京蓝坤 2014.02.28 2014.03.10-2016.03.09 天津分公司北京蓝坤上海创文信息技术有限公司 2015.03.04 2015.03.04-2016.03.31 北京蓝坤北京链家房地产经纪有限公司 2015.03.10 2015.03.10-2016.03.31 紫博蓝安徽旭宏信息技术有限公司 2015.04.01 2015.04.01-2015.12.31 根据上述报告期内与百度、主要客户签署的合同，北京蓝坤与百度签署的分销商合作合同中的分销商淘汰制度设置了业绩完成指标，报告期内北京蓝坤均达到了作为百度分销商或核心分销商所需达到的业绩指标要求，报告期内一直为百度五星级代理商；北京蓝坤与百度签署的单个客户的框架代理合同中北京蓝坤均承诺了网络推广服务任务投放金额，但该指标实际上由客户承担，在实际金额未达到承诺金额的情况下，北京蓝坤支付给百度的保证金将不予退还，同样的客户支付给北京蓝坤的保证金也将不予退还。 42 综上，根据对百度及报告期内前五大客户的访谈，紫博蓝及其子公司与百度、主要客户的合作已有多年，并且百度及主要客户均表示在合作过程中未发生过关于合同履行、金额确定、款项支付相关的纠纷，确认合同条款与公司收入和成本的真实性。问题 3、根据紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司（以下简称“紫博蓝母公司”）的审计报告， 2016 年 6 月 30 日，紫博蓝母公司对子公司北京网罗天下有约 2000 万其他应收款余额。请项目组说明：1）该笔其他应收款形成的原因；2）紫博蓝合并范围内的母公司、子公司是否存在其他无商业实质的往来款或借款发生，特别是与个人股东间的大额往来或借款，如存在，请解释形成原因；3）对本次交易标的紫博蓝关联方非经营性资金占用的持续核查手段。回复：一、紫博蓝关联方资金占用及清理情况紫博蓝被关联方资金占用及清理情况如下：单位：元拆出金额（截至拆入方拆出方全部归还日影响是否消除 2016 年 6 月末）网罗天下紫博蓝 19,954,142.35 2016.7.19 是杭州导向科技有限公司紫博蓝 500,000.00 2016.8.16 是合计 20,454,142.35 由上表可知，截至 2016 年 8 月 16 日，网罗天下和杭州导向科技有限公司已全部清偿对标的公司的资金占用，相关影响已经全部消除。二、避免关联方资金占用的应对措施 1、上市公司已建立规范的公司治理结构上市公司已制定了《关联交易决策制度》，该办法对关联交易的基本原则、关联交易的授权批准、关联交易的决策制定和对关联交易的监督检查等主要环节进行了明确规定。上述制度可以确保上市公司规范关联交易，保证关联交易决策的公允性，杜绝和防范控股股东及关联方资金占用，能够充分保护公司、股东和债权人的合法权益。同时，公司制订了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 43 《股东大会议事规则》，建立健全了《独立董事工作制度》，独立董事在公司募集资金使用、对外担保、关联交易等方面严格按照相关规定发表独立意见，起到了有效的监督作用。上述内部控制制度执行情况良好。 2、防止标的公司关联方资金占用的措施为加强内部控制，防止关联方资金拆借，维护公司利益，紫博蓝已制定《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》等专门制度，规定了公司的董事、监事和高级管理人员对维护本公司资金安全的法定义务、控股股东及关联方资金占用的界定和防范措施以及公司董事会、监事会和高管人员的责任及监管程序、责任追究及处罚等均作了详细规定，明确了公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可提议股东大会予以罢免。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 3、标的公司关于避免的关联方资金占用的承诺为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，交易标的公司之控股股东网罗天下及其实际控制人樊晖出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容如下： “1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业/本人及本人控制的企业（包括本人近亲属控制的其他企业）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及申科股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司/本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 2、本公司/本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益； 3、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司/本人及其关联方提供任何形式的担保。 44 4、本公司/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。” 公司将加强内部控制，严格执行关联方交易及资金管理等相关制度，从制度上保障公司资金不被关联方非经营性占用，对违反规定的主体予以惩戒，对由此造成公司损失的，追究其赔偿责任。三、对本次交易标的紫博蓝关联方非经营性资金占用的持续核查将对紫博蓝与关联方之间的非经营性往来进行持续跟踪检查，定期核查紫博蓝的资金流水、访谈高管及相关人员、分析期末其他应收应付款项的变动情况，以防止其出现新的非经营性资金占用情况。问题 4、请结合截至目前的经营数据及业务拓展情况，补充披露紫博蓝 2016 年业绩预测的可实现性。回复：一、业务拓展情况紫博蓝不断加大业务的拓展力度，取得了较好的成效，报告期内业务幅度增长；其中 2014 年 1,000 万元以上的服务客户 12 个，合同金额 70,415.00 万元； 2015 年 1,000 万元以上的服务客户共计 30 个，比上年增加 18 个，合同金额 132,615.20 万元；2016 年 1-6 月 1,000 万元以上服务客户共计 45 个，比上年增加 15 家，合同合计金额 238,239.45 万元。二、客户粘性紫博蓝凭借其专业的服务及良好的市场口碑，已积累了众多优质的客户资源，如 58 同城、赶集网、链家、广州创思等知名公司。公司与上述客户保持了良好的合作关系，客户关系稳定，合同执行情况良好。据统计，2016 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日，紫博蓝签订了千万级以上合同 45 份，其中 15 份为老客户续签，充分体现了客户对紫博蓝的忠诚度，具备良好的客户粘性。三、截至目前紫博蓝经营业绩情况良好紫博蓝 2016 年 1-10 月未经审计合并利润表及 2015 年同期利润表如下： 45 单位：万元项目 2016 年 1-10 月 2015 年 1-10 月一、营业收入 264,479.00 158,113.73 减：营业成本 236,802.82 146,775.75 营业税金及附加 269.22 116.19 销售费用 8,031.95 2,412.76 管理费用 4,994.27 1,231.32 财务费用 319.80 176.54 资产减值损失 130.94 191.30 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - 投资收益（损失以“-”号填列） - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 13,930.00 7,209.86 加：营业外收入 - - 减：营业外支出 - - 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 13,930.00 7,209.86 减：所得税费用 3,482.50 1,802.46 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 10,447.50 5,407.39 由 2016 年 1-10 月未经审计数据可知，紫博蓝 2016 年 1-10 月净利润为 10,447.50 万元，与 2016 年全年预测情况基本吻合，已完成 2016 年业绩承诺 1.3 亿的 80.37%；截至 2016 年 10 月 30 日，紫博蓝正在执行的预计能在 2016 年度确认收入合同金额合计 105,109.57 万元，加上 2016 年 1-10 月已完成收入 264,479.00 万元，合计合同收入为 369,588.57 万元，与 2016 年全年预测收入 390,366.30 万元比较，覆盖率达到 94.68%。因此，2016 年完成预测数的可能性较大。截至目前，紫博蓝经营业绩良好，与客户具有较强的粘性，客户开拓工作开展有效，2016 年实现业绩预测具有较大的可实现性。问题 5、本次交易完成后，网罗天下及其一致行动人合计持有上市公司 17.39%股份，华创易盛持有上市公司 25.69%股权成为上市公司的控股股东， 46 华创易盛与本次交易对方之间不存在关联关系及一致行动安排，请说明项目组对前述关联关系的核查手段及实施过程。回复：根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号）和《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的规定，截至 2016 年 3 月末，华创易盛及交易对方的基本情况及其关联方情况如下：一、华创易盛的基本情况及其关联方情况 1、华创易盛的基本情况如下：名称北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）统一社会信用 91110108344276326N 代码注册地北京市海淀区清河三街 72 号 23 号楼 2 层 2174 室企业类型有限合伙企业执行事务合伙北京华创融金投资管理有限公司人成立日期 2015 年 05 月 29 日经营期限未约定期限主要办公地点北京市海淀区清河三街 72 号 23 号楼 2 层 2174 室投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；餐饮管理；酒店管理；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；承办展览展示活动；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询（中介服务除外）；技术开发；销售自行开发后的产品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生经营范围品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间 2025 年 12 月 31 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、权益结构 47 郑兴华单素泉丁龙张金臣 60.00% 40.00% 45.00% 55.00% 合肥久凯谦贸易武汉康臣融天刘永新刘卫卿范从文王旭东藏泓博有限公司科贸有限公司 99.80% 0.20% 75.00% 10.00% 15.00% 90.00% 10.00% 天津诺弈商贸宁波浩恒电子科技杭州泽夏科技钟声宋鑫王道磊宋桂花游国良宗子帆有限公司发展有限公司有限公司 80.20% 19.80% 70.00% 30.00% 99.20% 0.80% 50.00% 0.18% 49.82% 北京华创融金投资管理杭州展进科技有限公司深圳鸿兴伟创科技西安直线科技有限公司有限公司（GP）（LP）有限公司（LP）（LP） 0.01% 8.57% 25.71% 65.71% 北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）截至本复核报告出具日，华创易盛出资情况如下：序合伙人合伙人名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）认缴出资比例号类别普通合 1 华创融金 87,500.01 60,000.01 20.00% 伙人深圳鸿兴伟创有限合 2 90,000.00 58,638.74 20.57% 科技有限公司伙人杭州展进科技有限合 3 29,999.99 29,999.99 6.86% 有限公司伙人西安直线科技有限合 4 230,000.00 146,839.53 52.57% 有限公司伙人合计 437,500.00 295,478.27 100.00% 3、华创易盛的关联方 1）华创易盛执行事务合伙人及其实际控制人截至本复核报告出具日，华创易盛的普通合伙人为北京华创融金投资管理有限公司，北京华创融金投资管理有限公司股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%） 1 钟声 4,010 80.20 2 宋鑫 990 19.80 合计 5,000 100.00 48 华创易盛的执行事务合伙人为北京华创融金投资管理有限公司，钟声持有北京华创融金投资管理有限公司 80.20%股权并担任法定代表人、执行董事兼经理，为该公司的控股股东和实际控制人。因此，华创易盛的执行事务合伙人北京华创融金投资管理有限公司及其实际控制人钟声为华创易盛的关联方。 2）华创易盛实际控制人钟声控制的其他法人或者其他组织截至本复核报告出具日，华创易盛实际控制人钟声控制的其他法人或者其他组织情况如下：与钟声的序号公司名称持股比例主营业务关系直接控制 1 北京华创融金投资管理有限公司 80.20% 股权投资的企业计算机软硬件的技直接控制 2 大连辰逸科技有限公司 96% 术开发的企业直接控制 3 大连鸿涛贸易有限公司 60% 贸易业务的企业直接控制 4 北京华创智业投资有限公司 60% 投资管理的企业 3）华创易盛实际控制人钟声对外担任董事、监事、高级管理人员的法人或其他组织情况截至本复核报告出具日，华创易盛实际控制人钟声担任董事、监事、高级管理人员的法人或其他组织情况如下：序号兼职单位名称担任职务 1 长城人寿保险股份有限公司董事 2 北京华夏保险经纪有限公司执行董事、经理 3 厦门华信元喜投资有限公司副总经理 4 深圳市鼎得利科技有限公司董事、经理 5 北京迅杰新科科技有限公司执行董事、经理 6 深圳创豪安科技有限公司董事、经理 7 大连禾恩贸易有限公司执行董事、经理 8 北京道口合众咖啡有限公司执行董事 9 北京时光一百电子商务股份有限公司董事 49 序号兼职单位名称担任职务 10 深圳前海道口投资有限公司执行董事、总经理 11 深圳前海洞见投资有限公司执行董事、总经理 4）华创易盛的合伙人华创易盛的有限合伙人杭州展进科技有限公司、深圳鸿兴伟创科技有限公司、西安直线科技有限公司，为华创易盛的关联方。二、交易对方及其关联方情况 1、网罗天下（1）基本情况及权益结构 1）基本情况名称北京网罗天下文化有限公司统一社会信用代码 91110105790692389N 注册地北京市朝阳区光华路甲14号6层601室法定代表人樊勖昌注册资本 500 万元企业类型有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期 2006年06月20日经营期限 2006年06月20日至2026年06月19日主要办公地点北京市朝阳区光华路甲14号6层601室组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；会议服务；企业管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经经营范围营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2）股权结构 50 樊勖昌樊晖 49% 51% 网罗天下 49.90% 紫博蓝注：网罗天下股东樊勖昌、樊晖为父子关系。（2）关联方情况 1）控股股东、实际控制人及其控制的法人或者其他组织网罗天下的控股股东及实际控制人为樊晖。樊晖控制除网罗天下之外的法人或者其他组织情况如下：被投资单位名称注册资本（投资总额）直接持股比例北京蓝石汇智投资管理有限公司 50 万元 80% ZBL Cyber Marketing Inc. 8,722,350 美元 100.00% Lankun Interactive Limited 23,000,000 美元 100.00% 2）实际控制人对外担任董事、高级管理人员情况实际控制人樊晖对外担任董事、高级管理人员的企业情况如下：担任董事、高级管理人员的企业名称担任职务上海宝沁信息技术服务有限公司执行董事广东信游电子商务有限公司董事 3）持股 5%以上股东樊勖昌持有网罗天下 49%股权。 4）网罗天下的董事、监事、高级管理人员 51 网罗天下的董事、监事及高级管理人员情况如下：姓名网罗天下处任职樊勖昌执行董事兼经理崔秋巧监事 5）网罗天下的董事、监事、高级管理人员控制的其他法人或者其他组织网罗天下的董事、监事、高级管理人员控制的其他法人或者其他组织情况如下：姓名控制的其他法人或者其他组织注册资本（投资总额）持股比例樊勖昌无无无崔秋巧无无无 6）网罗天下董事、监事、高级管理人员对外担任董事、高级管理人的法人或者其他组织网罗天下董事、监事、高级管理人员对外担任董事、高级管理人的法人或者其他组织情况如下：姓名网罗天下处任职兼职单位名称担任职务樊勖昌执行董事兼经理无无崔秋巧监事无无 2、惠为嘉业（1）基本情况及权益结构 1）基本情况名称北京惠为嘉业投资有限公司统一社会信用 91110108666270728T 代码注册地北京市海淀区上庄镇泰丰商贸中心二层法定代表人潘真菊注册资本 200,000 万元企业类型其他有限责任公司成立日期 2007年08月22日经营期限 2007年08月22日至2037年08月21日 52 主要办公地点北京市海淀区上庄镇泰丰商贸中心二层投资管理；投资咨询；技术开发、技术咨询（中介除外）、技术转让、技术服务；销售计算机软硬件及外围设备、办公用品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生经营范围品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 2）股权结构董磊王慧研 69% 31% 深圳合众迅腾科技有限公司大连明轩科技有限公司 83.33% 16.67% 深圳创亿宏业科技有限公司青岛浩方天成电子有限公司 40.00% 60.00% 惠为嘉业（2.06%） 9.52% 紫博蓝截至本复核报告出具日，惠为嘉业的出资结构如下：股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）深圳创亿宏业科技有限公司 80,000.00 80,000.00 40.00% 青岛浩方天成电子有限公司 120,000.00 120,000.00 60.00% 合计 200,000.00 200,000.00 100.00% （2）关联方情况 1）控股股东、实际控制人及其控制的其他法人或者其他组织 53 惠为嘉业的控股股东为青岛浩方天成电子有限公司，实际控制人为董磊。青岛浩方天成电子有限公司无其他对外投资。董磊控制的其他法人或者其他组织情况如下：被投资单位名称注册资本（投资总额）持股比例深圳合众迅腾科技有限公司 1000 万 69% 2）实际控制人对外担任董事、高级管理人的企业实际控制人董磊对外担任董事、监事、高级管理人员情况如下：姓名兼职单位名称担任职务董磊大连明轩科技有限公司执行董事、总经理 3）持股 5%以上的股东深圳创亿宏业科技有限公司持有惠为嘉业 40%股权。 4）董事、监事、高级管理人员惠为嘉业的董事、监事高级管理人员情况如下：姓名惠为嘉业处任职潘真菊董事长董磊董事王慧研董事吴犇经理汪丽监事 5）董事、监事、高级管理人员对外担任董事、高级管人员的企业惠为嘉业董事、监事、高级管理人员对外担任董事、高级管人员的企业情况如下：姓名惠为嘉业处任职兼职单位名称担任职务潘真菊董事长深圳合众迅腾科技有限公司法人代表、执行董事深圳合众迅腾科技有限公司监事董磊董事法人代表、执行董事、大连明轩科技有限公司总经理王慧研董事大连明轩科技有限公司监事 54 姓名惠为嘉业处任职兼职单位名称担任职务法人代表、执行董事、宁波正诺网络科技有限公司总经理吴犇经理法人代表、执行董事、深圳创亿宏业科技有限公司总经理 6）董事、监事、高级管理人员控制的企业董事、监事、高级管理人员控制的企业情况如下：姓名被投资单位名称注册资本（投资总额）持股比例董磊深圳合众迅腾科技有限公司 1000 万 69% 吴犇宁波正诺网络科技有限公司 300 万 60% 3、和合创业（1）基本情况及权益结构 1）基本情况名称北京和合创业科技有限公司统一社会信用 91110108743341228M 代码注册地北京市海淀区阜石路 67 号银都大厦 8 层 803 室法定代表人李海秀注册资本 10 万元企业类型有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期 2002 年 9 月 28 日经营期限 2002 年 9 月 28 日至 2022 年 9 月 27 日主要办公地点北京市海淀区阜石路 67 号银都大厦 8 层 803 室技术服务、技术咨询；基础软件服务；应用软件服务。(依法须经批准的项经营范围目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 2）权益结构 55 李海秀李宝琴 51% 49% 和合创业 2.10% 紫博蓝截至本复核报告出具日，和合创业的出资结构如下：股东名称出资额（万元）持股比例（%）李海秀 5.10 51.00 李宝琴 4.90 49.00 合计 10.00 100.00 （2）关联方情况 1）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和合创业的控股股东及实际控制人为李海秀。李海秀无其他对外投资或者对外担任董事、高级管理人员的情形。 2）实际控制人对外担任董事、监事的企业李海秀无对外担任董事、高级管理人员的情形。 3）持股 5%以上的股东李宝琴持有和合创业 49%股权。 4）董事、监事、高级管理人员姓名和合创业处任职李海秀执行董事、经理武宝满监事 5）董事、监事、高级管理人员对外担任董事、高级管理人员的企业 56 和合创业董事、监事、高级管理人员对外任职情况如下：姓名和合创业处任职兼职单位名称担任职务李海秀执行董事、经理无无武宝满监事无无 6）董事、监事、高级管理人员控制的企业和合创业董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下：姓名被投资单位名称注册资本（投资总额）持股比例李海秀无无无武宝满无无无 4、上海东方证券创新投资有限公司（1）基本情况及权益结构 1）基本情况名称上海东方证券创新投资有限公司统一社会信用 91310000057628560W 代码注册地上海市黄浦区中山南路318号2号楼40层法定代表人齐蕾注册资本 110,000.00万元企业类型有限责任公司（法人独资）成立日期 2012年11月19日经营期限 2012年11月19日至不约定期限主要办公地点上海市黄浦区中山南路318号2号楼40层金融产品投资，证券投资，投资管理和投资咨询。【依法须经批准的项目，经营范围经相关部门批准后方可开展经营活动】 2）权益结构 57 东方证券股份有限公司（上市公司） 100% 东证创投 0.25% 紫博蓝截至本复核报告出具日，东证创投的出资结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例（%）东方证券股份有限公司 110,000.00 100.00 合计 110,000.00 100.00 （2）关联方情况 1）控股股东、实际控制人东证创投的控股股东为东方证券，经查询东方证券披露的 2016 年第一季度报告，东方证券持股 5%以上的股东为申能（集团）有限公司、上海海烟投资管理有限公司、文汇新民联合报业集团，均为国有法人，东方证券股份有限公司无控股股东及实际控制人，因此东证创投无实际控制人。 2）董事、监事、高级管理人员东证创投的董事、监事、高级管理人员如下：姓名东证创投处任职凌学真董事齐蕾董事长兼总经理金文忠董事张建辉董事杜卫华董事刘毅监事 58 3）董事、监事、高级管理人员及对外担任董事、高级管人员的企业董事、监事、高级管理人员及对外担任董事、高级管人员的企业情况如下：姓名东证创投处任职兼职单位名称担任职务凌学真董事无无齐蕾董事长兼总经理无无东方证券股份有限公司执行总裁及董事上海东方证券资本投资有限公司董事长金文忠董事上海东证期货有限公司董事长东方花旗有限公司董事东方金融控股（香港）有限公司董事张建辉董事上海东方证券资本投资有限公司董事上海东方证券资本投资有限公司董事杜卫华董事上海东方证券资产管理有限公司董事刘毅监事无无 4）董事、监事、高级管理人员控制的企业东证创投的董事、监事、高级管理人员无对外控制的企业情况。 5、斐君锆晟（1）基本情况及权益结构 1）基本情况名称上海斐君锆晟投资管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用 913101183247046960 代码注册地上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区225室执行事务合伙上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表黄宏彬）人企业类型有限合伙企业成立日期 2015年2月10日经营期限 2015年2月10日至2025年2月9日主要办公地点上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区225室投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代理记账）。经营范围【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 59 2）权益结构黄宏彬 100% 上海斐昱投资管上海海友金融信息韩从慧 LP 王勇萍 LP 理有限公司 GP 服务有限公司 LP 1% 30% 59% 10% 上海斐君投资管理中心其他 17 个有限合伙人（有限合伙）GP LP 1% 99% 上海斐君铂晟投资管理合伙王勇萍 LP 企业（有限合伙）GP 18.37% 81.63% 斐君锆晟（2.06%） 7.70% 紫博蓝截至本复核报告出具日，斐君锆晟的出资结构如下：合伙人名称出资额（万元）出资比例（%）上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙） 900.00 18.37 王勇萍 4,000.00 81.63 合计 4,900.00 100.00 （2）关联方情况 1）执行事务合伙人、实际控制人及其控制的企业斐君锆晟的执行合伙人为上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙），实际控制人为黄宏彬。黄宏彬控制的其他企业情况如下： 60 被投资单位名称注册资本（投资总额）持股比例上海斐昱投资管理有限公司 10 万元 100% 上海斐君钡晟投资管理合伙企业（有限合伙） 100 万元 50% 上海斐君钨晟投资管理合伙企业（有限合伙） 100 万元 50% 上海斐君镭晟投资管理合伙企业（有限合伙） 100 万元 50% 上海斐君铱晟投资管理合伙企业（有限合伙） 100 万元 50% 2）实际控制人对外担任董事、高级管理人员的企业黄宏彬对外担任董事、高级管理人员的企业情况如下：兼职单位名称担任职务康达理疗器械（上海）有限公司董事南京越博动力系统股份有限公司董事湖北兴宏泰股份有限公司独立董事新疆兴宏泰股份有限公司独立董事上海赵涌信息技术有限公司董事 3）其他合伙人斐君锆晟的有限合伙人为王勇萍 6、斐君钴晟（2）基本情况及权益结构 1）基本情况名称上海斐君钴晟投资管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用 9131011834207689XW 代码注册地上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区296室执行事务合伙上海斐君投资管理中心（有限合伙）（委派代表黄宏彬）人企业类型有限合伙企业成立日期 2015年5月7日经营期限 2015年5月7日至2025年5月6日主要办公地点上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区296室投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代理记账）。经营范围【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 61 2）权益结构黄宏彬 100% 上海斐昱投资管上海海友金融信韩从慧 LP 王勇萍 LP 理有限公司 GP 息服务有限公司 1% LP30% 59% 10% 上海斐君投资管理中心其他 15 个合伙人 LP （有限合伙）GP 0.0191% 99.9809% 斐君钴晟 4.66% 紫博蓝截至本复核报告出具日，斐君钴晟的出资结构如下：合伙人名称出资额（万元）出资比例（%）上海斐君投资管理中心（有限合伙） 1.00 0.0191 蒋程 1060.00 20.2228 上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙） 990.00 18.8874 蒋宁君 848.00 16.1783 张磊 540.60 10.3136 覃萍萍 519.40 9.9092 杨永峰 212.00 4.0446 陈燕 169.60 3.2357 陈宝昌 159.00 3.0334 张承勇 106.00 2.0223 张露 106.00 2.0223 毛旭峰 106.00 2.0223 62 合伙人名称出资额（万元）出资比例（%）俞关林 106.00 2.0223 朱跃跃 106.00 2.0223 王佳美 106.00 2.0223 柯志峰 106.00 2.0223 合计 5,241.60 100.00 （2）关联方情况 1）执行事务合伙人、实际控制人及其控制的其他企业斐君锆晟的执行合伙人为上海斐君投资管理中心（有限合伙），实际控制人为黄宏彬。黄宏彬对外投资情况和对外担任董事、高级管理人员的企业情况见上述“5、斐君锆晟之（2）关联方情况之 1）执行事务合伙人、实际控制人及其控制的企业及 2）实际控制人对外担任董事、高级管理人员的企业”。 2）其他合伙人斐君锆晟的有限合伙人为蒋程、上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙）、蒋宁君、张磊、覃萍萍、杨永峰、陈燕、陈宝昌、张承勇、张露、毛旭峰、俞关林、朱跃跃、王佳美、柯志峰。 7、斐君铋晟（1）基本情况及权益结构情况 1）基本情况名称上海斐君铋晟投资管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用 91310118342076240U 代码注册地上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区294室执行事务合伙上海斐君投资管理中心（有限合伙）（委派代表黄宏彬）人企业类型有限合伙企业成立日期 2015年5月6日经营期限 2015年5月6日至2025年5月5日 63 主要办公地点上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区294室投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代理记账）。经营范围【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2）权益结构上海斐君投资管理中张连香 LP 心（有限合伙）GP 0.0485% 99.9515% 斐君铋晟 1.87% 紫博蓝截至本复核报告出具日，斐君铋晟的出资结构如下：合伙人名称出资额（万元）出资比例（%）张连香 2,060.00 99.9515 上海斐君投资管理中心（有限合伙） 1.00 0.0485 合计 2,061.00 100.00 （2）关联方情况 1）执行事务合伙人、实际控制人及其控制的其他企业斐君铋晟执行事务合伙人为上海斐君投资管理中心（有限合伙），实际控制人为黄宏彬。黄宏彬对外投资情况和对外担任董事、高级管理人员的企业情况见上述“5、斐君锆晟之（2）关联方情况之 1）执行事务合伙人、实际控制人及其控制的企业及 2）实际控制人对外担任董事、高级管理人员的企业”。 2）其他合伙人斐君铋晟的有限合伙人为张连香。 8、中诚永道 64 （1）基本情况及权益结构 1）基本情况名称北京中诚永道投资管理中心（有限合伙）注册号 91110108057365270R 注册地北京市海淀区长春桥路11号4号楼6层606 执行事务合伙人冯晓平企业类型有限合伙企业成立日期 2012年11月13日经营期限 2012年11月13日至长期主要办公地点北京市海淀区长春桥路11号4号楼6层606 投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理咨询；技术咨经营范围询、技术服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 2）权益结构孙斌冯晓平 51% 49% 中诚永道 5.16% 紫博蓝截至本复核报告出具日，中诚永道出资结构如下：合伙人名称出资额（万元）出资比例（%）孙斌 5,100.00 51.00 冯晓平 4,900.00 49.00 合计 10,000.00 100.00 65 （2）关联方情况 1）执行事务合伙人、实际控制人及其控制的其他企业中诚永道执行事务合伙人为冯晓平，冯晓平无对外控制其他的企业。 2）冯晓平对外担任董事、高级管理人员的情况冯晓平无对外担任董事、高级管理人员情况。 3）其他合伙人中诚永道的有限合伙人为孙斌。 9、夏小满姓名夏小满性别男国籍中国身份证号 44030119791029**** 住所广东省深圳市福田区景田东路一号中房景苑大厦 B 座通讯地址广东省深圳市福田区景田东路一号中房景苑大厦 B 座是否拥有境外永久居留权否截至本复核报告出具日，夏小满无对外控制的企业。夏小满对外担任董事、高级管理人员情况如下：兼职单位名称担任职务深圳市刘波室内设计有限公司董事、设计总监 10、汪红梅姓名汪红梅性别女国籍中国身份证号 42242319750610**** 住所广州市天河区天河东路 220 号通讯地址广州市天河区天河东路 220 号是否拥有境外永久居留权无 66 截至本复核报告出具日，汪红梅无对外控制的企业。汪红梅对外担任董事、监事、高级管理人员情况如下：兼职单位名称担任职务乐富支付有限公司法定代表人 11、刘小林姓名刘小林性别男国籍中国身份证号 23010319700721**** 住所广东省深圳市福田区东海花园二期 7 栋通讯地址广东省深圳市福田区东海花园二期 7 栋是否拥有境外永久居留权否截至本复核报告出具日，刘小林控制的企业情况如下：序号公司名称注册资本持股比例经营业务企业投资策划、企业形象设计、投资咨深圳市久询、经济信息咨询（不含限制项目）；名投资咨 1 100 万元 100% 兴办实业（具体项目另行申报）；国内询有限公商业、物资供销业（不含专营、专控、司专卖产品）。刘小林对外担任董事、高级管理人员情况如下：兼职单位名称担任职务深圳市久名投资咨询有限公司董事长兼总经理深圳市金翼汇顺健康产业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人深圳金领域投资控股合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人成都致鼎科技有限公司董事 12、张宏武姓名张宏武性别男国籍中国身份证号 32062319720516**** 住所江苏省如东县掘港镇江海中路 67 通讯地址江苏省如东县掘港镇江海中路是否拥有境外永久居留权否截至本复核报告出具日，张宏武无控制的企业，无对外担任董事、高级管理人员的情形。 13、付恩伟姓名付恩伟性别男国籍中国身份证号 23010219810128**** 住所哈尔滨市道里区兴安街 2 号 1 单元通讯地址哈尔滨市道里区兴安街 2 号 1 单元是否拥有境外永久居留权否截至本复核报告出具日，付恩伟无对外控制的企业、无对外担任董事、高级管理人员的情形。 14、徐小滨姓名徐小滨性别男国籍中国身份证号 34010419690511**** 住所广州市番禹区南村镇南大路 168 号华南新城山语轩九座通讯地址广州市番禹区南村镇南大路 168 号华南新城山语轩九座是否拥有境外永久居留权否截至本复核报告出具日，徐小滨控制的企业情况如下：注册资本序号公司名称持股比例经营业务（万元）一般经营项目：技术开发、技术 1 杭州加诚科技有 60.00% 服务、技术咨询、成果转让：计 50.00 限公司算机信息技术、计算机网络技术、计算机软硬电子、电子产品。徐小滨无对外担任董事、高级管理人员情形。 68 15、罗民姓名罗民性别男国籍中国身份证号 31010319710704**** 住所上海市浦东新区成山路 350 弄 6 号通讯地址上海市浦东新区成山路 350 弄 6 号是否拥有境外永久居留权无截至本复核报告出具日，罗民无控制的企业，无对外担任董事。高级管理人员的企业。 16、高绪坤姓名高绪坤性别男国籍中国身份证号 22240219610613**** 住所吉林省图们市月宫街西月宫五委通讯地址吉林省图们市月宫街西月宫五委是否拥有境外永久居留权加拿大永久居住权截至本复核报告出具日，高绪坤控制的的企业情况如下：注册资本（万序号公司名称持股比例经营业务元）结构性金属制品、橡胶缓冲制品、货运加固金属制品、起重运输设备及铁路运输设备的技术开发、技术服务、委托加工、销售；货物运输代理服务；仓储服务；铁路运输设备租赁服务；集北京睿力恒一 1 56.74% 装箱租赁服务、装卸服务；销售物流技术股份 7,000 万元谷物、豆类、薯类、不再分装的公司包装种子、棉花、麻类、针纺织品、服装鞋帽、日用品、文化用品、体育用品；零售矿产品、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、五金交电、电子产品；道路货物运输；销售 69 食品。（领取本执照后，应到交通委备案。道路货物运输、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）技术开发、技术转让、技术咨询、北京明日中铁技术服务、技术推广；投资管理； 2 科技发展有限 200万元 80.00% 资产管理；工程和技术研究与试公司验发展；技术检测。（未取得行政许可的项目除外）高绪坤对外担任董事、高级管理人员情况如下：兼职单位名称担任职务北京睿力恒一物流技术股份公司董事长 17、刘晨亮姓名刘晨亮性别男国籍中国身份证号 15260119770311**** 住所内蒙古乌兰察布市集宁区工农大街 14 号通讯地址内蒙古乌兰察布市集宁区工农大街 14 号是否拥有境外永久居留权否截至本复核报告出具日，刘晨亮无对外控制的企业情况。 18、高巍姓名高巍性别女国籍中国身份证号 23080219780503**** 住所河北省秦皇岛市海港区文昌里 31 栋通讯地址河北省秦皇岛市海港区文昌里 31 栋是否拥有境外永久居留权否截至本复核报告出具日，高巍无其他控制的企业，无对外担任董事、高级管人员的情形。 70 三、华创易盛与本次交易对方是否存在关联关系核查情况的说明根据上述华创易盛及其关联以及本次交易对手及其关联方情况显示，华创易盛与本次交易对方不存在关联关系。四、华创易盛与本次交易对方是否存在一致行动关系核查情况的说明根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规定，如无相反的证据，投资者具有该款规定的情形之一的，为一致行动关系。经逐项核对上述规定并经华创易盛及交易对方确认，华创易盛与交易对方不存在该条款规定之情形，具体核查情况如下：序号推定情形核查说明经核查工商登记资料，华创易盛与（一）投资者之间有股权控制关系各交易对手不存在股权控制关系经核查工商登记资料，华创易盛与（二）投资者受同一主体控制各交易对手的情形不存在受同一主体控制情形经核查工商登记资料，华创易盛合投资者的董事、监事或者高级管理人员中伙人及实际控制人并未在各交易（三）的主要成员，同时在另一个投资者担任董对方担任董事、监事或者高级管理事、监事或者高级管理人员人员投资者参股另一投资者，可以对参股公司经核查工商登记资料，华创易盛并（四）的重大决策产生重大影响未参股交易对方本次上市公司发行股份及支付现银行以外的其他法人、其他组织和自然人金购买交易对方所持的紫博蓝股（五）为投资者取得相关股份提供融资安排权交易中，华创易盛并未向交易对手提供融资安排经核查华创易盛与交易对方之间投资者之间存在合伙、合作、联营等其他（六）不存在合伙、合作、联营等其他经经济利益关系济利益关系本次交易前，华创易盛持有上市公司 13.76%股权，交易对方未持有持有投资者 30%以上股份的自然人，与投（七）上市公司股权，华创易盛之合伙人资者持有同一上市公司股份及实际控制人并未与交易对方共同持有上市公司的股权华创易盛的合伙人及实际控制人在投资者任职的董事、监事及高级管理人（八）及交易对方未与华创易盛共同持员，与投资者持有同一上市公司股份有上市公司股权持有投资者 30%以上股份的自然人和在投华创易盛的合伙人及实际控制人（九）资者任职的董事、监事及高级管理人员，之其父母、配偶、子女及其配偶、其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 71 母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市未与华创易盛及交易对方共同持公司股份有上市公司股份在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股（十）份的，或者与其自己或者其前项所述亲属本条不适用直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份上市公司董事、监事、高级管理人员和员（十一）工与其所控制或者委托的法人或者其他组本条不适用织持有本公司股份华创易盛与交易对方无其他关联（十二）投资者之间具有其他关联关系关系通过核查上述华创易盛及交易对方的股权控制关系以及关联方的情况，查询工商登记资料，华创易盛与本次交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。华创易盛及交易对方亦已出具承诺，各方之间不存在关联关系或者一致行动关系。问题 6、董监高调查表、自然人股东调查表、关联自然人核查调查问卷未签字确认，且部分内容填写不完整（樊晖的调查表），请及时签字确认并将填写内容补充完整。回复：已按照要求，由被调查人签字确认并补充完善相关内容。（4）四级复核过程、主要问题和答复 1）四级复核整体情况说明 2016年12月22日，关于申科股份重组项目的复核内核会议召开，内核委员审阅了项目组、业务部门和复核小组提交的有关申请文件和一级、二级、三级复核意见及材料并提出了本项目的四级复核问题，主要问题和答复如下： 2）四级复核主要问题问题 1、一般来说，现金支付比例高比较不利于后期业绩承诺履行。本次方案现金支付比例由此前的 12.57%提高到 36.85%，请补充说明提高现金支付比例的原因，其余股份支付部分是否足以确保不出现业绩承诺落空的情形。 72 回复：一、本次方案提高现金支付比例及原因本次方案与上次方案有关现金与支付情况如下：单位：万元本方案原方案股份支付金现金支付股份/现金支付比股份支付金现金支付股份/现金支付比额金额例对比额金额例对比 132,612.00 77,388.00 63.15%:36.85% 183,612.00 26,388.00 87.43%:12.57% 本次方案现金支付对价金额由 26,388.00 万元增加至 77,388.00 万元，现金支付比例由 12.57%增加至 36.85%，两者均有所提升。两次现金支付的差额为 51,000 万元，为网罗天下一家交易对方要求增加，其现金对价的提高由于 2016 年 6 月 17 日证监会发布的重组新规以及各方根据新规经过商业谈判的结果。二、本次方案业绩承诺情况 1、业绩承诺情况根据上市公司与网罗天下等签订的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议中有关业绩承诺和补偿的约定，网罗天下等承诺紫博蓝 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的净利润（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同）分别不低于 13,000 万元、17,000 万元和 22,000 万元；如果本次购买资产未能于 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，双方确认紫博蓝 2019 年的预测净利润为 29,000 万元。 2、业绩承诺的依据及合理性（1）互联网广告发展状况随着互联网技术的不断发展，为互联网广告的发展提供了强大的技术支持，互联网广告的业务规模也在不断的扩大，从 2012 年的 781.7 亿元增长至 2014 年的 1,573.4 亿元，复合增长率达到 41.87%。 73 2014 年中国互联网广告整体市场规模为 1,573.4 亿元，增长率为 41.05%。互联网广告多年保持快速增长，目前市场已进入成熟期，未来几年仍将保持较快增长。预计到 2018 年，中国互联网广告市场将突破 4,000 亿元，市场空间十分广阔。互联网广告分为搜索关键字、电商广告、品牌图形广告、视频贴片广告、富媒体广告、文字链接广告、独立分类广告、电子邮件广告和其他形式的广告等，其中关键字搜索、电商广告、品牌图形广告占据我国互联网广告市场的绝大部分份额，而关键字搜索则一直居于互联网广告的最大份额的广告类型。2014 年，关键字搜索市场规模达到 438.8 亿元，同比增长达 50.6%。增速高于整体网络广告市场。关键字搜索广告的增长一方面得益于百度等行业巨头的营销布局，另一方面得益于移动搜索广告市场份额的增长。移动端的互联网广告所占份额将不断上升，在未来一段时间内，移动搜索广告投入或将超过 PC 端，成为搜索广告新的增长动力所在。2014 年移动广告市场规模达到 296.9 亿元，同比增长翻一番，增长率达 122.1%，发展迅速。移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。（2）紫博蓝经营情况紫博蓝成立于 2007 年，是目前国内领先的数据营销服务公司，代理百度、搜狗、百度手机助手、谷歌、神马等 PC 端及移动端 SEM 产品，提供数据营销解决方案，并利用自有系统为广告主提供 SEO 优化服务、全案营销服务、DSP 服务、网站建设及推广自有产品。伴随着互联网产业及经济的飞速增长，公司的业务在近三年间取得了长足的进步，2015 年，公司成为百度、搜狗在国内最大的产品代理商之一，并在谷歌、百度手机助手、神马的代理商中位居前茅。 2013 年-2015 年紫博蓝主要经营数据如下：单位：万元项目 2013 年 2014 年 2015 年一、营业收入 44,811.49 116,558.26 229,431.57 增长率 - 160.11% 96.84% 二、营业成本 39,561.51 106,592.63 212,444.20 74 毛利率 11.72% 8.55% 7.40% 三、净利润 1,377.62 3,423.56 6,672.06 净利率 3.07% 2.94% 2.91% 少数股东损益 - 97.24 186.34 归属于母公司所有者的净利润 1,377.62 3,326.32 6,485.72 由上表可知，紫博蓝 2014 年和 2015 年营业收入增长率为 160.11%和 96.84%，增长率远高于行业平均增长率。（3）盈利预测的基础紫博蓝进行盈利预测时，出于谨慎考虑，预测期各业务类别收入增长率均低于历史平均增长率，其中预计 2016 年仍将保持快速增长势头，因此 2016 年预测增长率为 70.14%，至 2017 年收入增速放缓与行业增速趋于一致，预测收入增长率为 30.36%，并逐年下降；预测期毛利率水平均低于历史平均毛利率水平；预测净利润率略高于历史平均水平，主要基于以下因素：一是预测期未单独考虑资产减值损失等非经常性损益；二是随着企业经营规模的扩大，规模效应也随之放大，各项费用占营业收入的比例略有下降。基于紫博蓝目前的经营情况及行业发展趋势，根据上述收入增长率、毛利率及净利率等因素，紫博蓝未来五年利润表主要经营数据预测如下：单位：万元项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年一、营业收入 390,366.30 508,866.53 657,917.37 826,710.27 992,268.34 增长率 70.14% 30.36% 29.29% 25.66% 20.03% 二、营业成本 361,821.64 471,342.34 609,470.47 765,610.34 918,873.21 毛利率 7.31% 7.37% 7.36% 7.39% 7.40% 三、净利润 13,361.62 17,582.87 22,870.44 30,266.05 36,334.55 净利率 3.42% 3.46% 3.48% 3.66% 3.66% 减：少数股东损益 374.15 589.49 889.79 1,266.50 1,715.15 归属于母公司 12,987.47 16,993.39 21,980.65 28,999.55 34,619.39 所有者的净利润综上，综合考虑企业自身发展状况和行业发展趋势，紫博蓝收入增长率、毛利率和净利率预测均在合理区间，业绩补偿金额具备合理性。 75 3、业绩承诺方的履约能力、保障措施等说明根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议约定，如补偿方应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的上市公司股份数或在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿的，则不足的部分由补偿方以现金方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。（1）业绩承诺方网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍完成业绩承诺的履约能力及履约保障措施根据上市公司与网罗天下等签订的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议中有关业绩承诺和补偿的约定，网罗天下等承诺紫博蓝 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的净利润（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同）分别不低于 13,000 万元、17,000 万元和 22,000 万元；如果本次购买资产未能于 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，双方确认紫博蓝 2019 年的预测净利润为 29,000 万元。网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍（以下简称“补偿方”）就本次交易业绩承诺向申科股份承担补偿责任，补偿方及其承担比例情况如下：业绩补偿方业绩补偿承担比例网罗天下 91.74% 张宏武 3.13% 付恩伟 2.09% 徐小滨 1.47% 刘晨亮 1.05% 高巍 0.52% 合计 100.00% 补偿方相互之间承担连带责任，若各补偿方在本次交易中所获得的对价不足以弥补对上市公司的补偿责任，则各补偿方需另行承担不足部分的补偿责任。本次补偿方案中网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍的履约能力及履约保障措施明确可行，原因如下： 76 （2）网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍完成业绩补偿承诺的股份较为充足本次交易中，网罗天下、张洪武、付恩伟、徐小滨、刘成亮、高巍的交易对价及获取股份的情况如下：上市公司向序所持紫博蓝取得的对价股份支付对现金支付对交易对方各股东发行号股份比例（万元）价（万元）价（万元）股份数（股） 1 网罗天下 49.90% 121,201 70,201.00 51,000.00 45,261,766 2 张宏武 2.52% 5,067 4,141 926 2,669,890 3 付恩伟 1.68% 3,377 2,760 617 1,779,497 4 徐小滨 1.26% 2,495 1,938 557 1,249,516 5 刘晨亮 0.84% 1,691 1,382 309 891,038 6 高巍 0.42% 844 690 154 444,874 合计 56.62% 134,675 81,112 53,563 52,296,581 将补偿方与全部交易对方对价进行比较结果如下：上市公司向所持紫博蓝取得的对价股份支付对现金支付对交易对方各股东发行股份比例（万元）价（万元）价（万元）股份数（股）全部交易对方 100.00% 210,000 132,612 77,388 85,500,960 补偿方 56.62% 134,675 81,112 53,563 52,296,581 补偿方占全部交易对方相应指标 56.62% 64.13% 61.16% 69.21% 61.16% 的比例根据上述对比结果，补偿方在此次交易中获取的对价比例较高，补偿方所取得的支付对价金额合计为 134,675 万元，占本次交易对价 210,000 万元的比例为 64.13%。根据业绩补偿的计算公式，只要累积业绩承诺实现比例达到 35.87% 以上，补偿方持有的对价即可完全覆盖业绩补偿承诺；只要累积业绩承诺实现比例达到 61.38%以上，补偿方持有的股份对价即可完全覆盖业绩补偿承诺。根据紫博蓝已经审计财务数据，2015 年紫博蓝实现销售收入 229,431.57 万元、实现净利润 6,672.06 万元；2016 年 1-10 月，紫博蓝实现销售收入 264,479.00 万元；实现净利润为 10,447.50 万元，已完成 2016 年业绩承诺 1.3 亿的 80.37%，业绩实现情况良好；另外，根据目前数据营销行业发展情况，预计近三年行业形 77 势不会出现重大不利变化，故在紫博蓝正常经营的情况下，补偿方所获得的上市公司股份对价能够满足履行业绩补偿的承诺。（3）股票对价的锁定措施能够对补偿义务人的履约提供保障根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议及相关承诺函，同时考虑到业绩补偿方网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍等在取得本次交易上市公司发行的股份时点，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间预计均超过 12 个月，故补偿方所持股份将在履行完毕利润补偿承诺后分三期解锁：第一期自股份上市之日起 12 个月且履行其利润补偿承诺之日可转让 20%；第二期自股份上市之日起 24 个月且履行其利润补偿承诺之日可转让 30%；第三期自股份上市之日起 36 个月且履行其利润补偿承诺之日可转让 50%。因此股票对价的锁定措施能够对补偿义务人的履约提供一定保障。（4）占比最高的补偿方具备较强经济实力网罗天下为紫博蓝的控股股东，在补偿方中承担业绩补偿的比例最高为 91.74%，樊晖为网罗天下的控股股东。网罗天下成立多年，截至 2015 年 12 月 31 日，网罗天下资产总额 7,264 万元，且除持有紫博蓝股份之外，网罗天下还持有深圳蓝皓网络科技有限公司、杭州导向科技有限公司、杭州宽诚电子商务有限公司、杭州加诚科技有限公司等公司股权，具有较强的经济实力。樊晖先生从事电子信息及数据营销行业多年，除持有网罗天下 51%股份外，还持有北京蓝石汇智投资管理有限公司、广东信游电子商务有限公司、乐富支付有限公司、北京蛋蛋科技有限公司股权。如网罗天下等补偿方应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的上市公司股份数或在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿的，则不足的部分由网罗天下等补偿方以现金方式向上市公司补偿。同时樊晖作为紫博蓝的实际控制人承诺：本人将对网罗天下等补偿方利润补偿义务的履行承担连带责任，以自有财产对上市公司进行补偿，保证上市公司不会受到因此受到损失。综上，根据行业及紫博蓝的现状和未来发展趋势，补偿方所获得的上市公司股份对价能够满足履行业绩补偿的承诺具有较大可能性。 78 问题 2、收购标的评估基准日 2015 年 12 月 31 日之后一个月又引进惠为嘉业投资 2 亿元，请补充说明引进该投资的原因，资金用途和进展，对标的资产财务状况的影响，惠为嘉业入股标的公司的价格与本次交易价、评估价等的差异情况。回复： 2016 年 1 月，基于对互联网行业及紫博蓝业绩的看好，经各方协商一致并经过双方内部决策程序通过，引入惠为嘉业以货币认缴 1,052.6315 万股，投资金额为 2 亿元人民币。交易的基础是以紫博蓝投后估值 21 亿元，每股作价为 19 元，本次交易的作价与评估基准日的作价一致。惠为嘉业增资入股投入的 2 亿元已经于 2016 年 2 月打入紫博蓝账户。投入的资金主要用于紫博蓝扩大经营规模，购买上游流量、为客户垫付部分保证金等。紫博蓝引入惠为嘉业的 2 亿元投资能够改善公司的财务结构，提高公司资金实力，扩大经营规模。2016 年 1-6 月经审计财务数据，紫博蓝实现净利润 5,900.16 万元，年化后比 2015 年增长 176.86%，业绩增长情况良好。问题 3、关于实际控制人认定，材料称：“根据华创易盛的合伙协议及华创融金公司章程的约定，华创融金为华创易盛的执行事务合伙人，负责华创易盛的日常运营，其他有限合伙人不执行合伙事务，华创易盛的重大投资项目由投资决策委员会审议，钟声担任主任，投资决策委员会成员均由华创融金委派和任免，同时钟声作为投资决策委员会主任对审议事项具有一票否决权；钟声持有华创融金 80.20%股权并担任华创融金的执行董事兼经理。因此，钟声为华创易盛的实际控制人。”但根据摘要华创易盛的合伙协议及其补充协议的约定，华创易盛合伙协议主要内容、华创易盛重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序、相关方权利义务关系表明：（1）华创易盛存续期为十年，执行事务合伙人对外代表企业，全体合伙人委托合伙人华创融金作为执行事务合伙人（并未明确规定五年或者十年），委派钟声执行合伙事务，执行事务合伙人负责企业日常运营，其他合伙人不再执行合伙事务；（2）不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况 79 （存在五年内变动的可能）；（3）未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得以其对本合伙企业出资份额上设定质押、担保及其他第三方权益。合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构以及就普通合伙人有权独立决定的事项需要修改合伙协议的，由普通合伙人决定，有限合伙人必须无条件按照普通合伙人的指示签署/提交相关文件并积极配合本次工商变更登记手续，因合伙协议明确规定由普通合伙人决定事项以外的事项修改合伙协议，应经全体合伙人一致同意。（也是对执行合伙人的约束）；（4）未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得以其对本合伙企业出资份额上设定质押、担保及其他第三方权益。（但并未规定不得选择其他执行合伙人）；（5）投资决策委员会是有限合伙投资项目决策机构，由 5 名投资决策委员组成，主任由钟声担任，上述投资决策委员会成员均由执行事务合伙人华创融金委派和任免；合伙企业重大投资项目须提交投资决策委员会审议并获得过半数委员投票通过，主任对项目及决策具有一票否决权（仅是项目决策）。投资决策委员会的工作内容主要包括审议合伙企业投资政策和管理制度、审议项目投资方案和投资退出方案、决定对所投资的公司行使股东权利等。回复：一、华创易盛的权益结构截交易报告书签署日，华创易盛各合伙人及其出资情况如下：认缴出资额实缴出资额认缴出资合伙人名称合伙人类型（万元）（万元）比例华创融金 87,500.01 60,000.01 20.00% 普通合伙人杭州展进科技有 29,999.99 29,999.99 6.86% 有限合伙人限公司深圳鸿兴伟创科 90,000.00 58,638.74 20.57% 有限合伙人技有限公司西安直线科技有 230,000.00 146,839.53 52.57% 有限合伙人限公司合计 437,500.00 295,478.27 100.00% - 根据合伙企业法第六十七、第六十八条规定：“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业”，因此只能由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不得执行合伙事务，也不得对外 80 代表企业，从法理上说，有限合伙人类似于财务投资人，投入资金委托普通合伙人进行经营管理后获取收益，主要是基于对普通合伙人的经营管理能力特别是投资能力的认可和信任，其在合伙制架构中拥有的权限大部分是程序性的，对合伙企业的实际运作和控制一般不具有实质性权利。华创融金作为华创易盛唯一的普通合伙人和执行事务合伙人，行使企业的经营管理权，实际控制企业运行。二、保持华创融金对华创易盛的实际控制的相关安排及其完善目前保持华创融金对华创易盛的实际控制的相关安排主要有：华创融金为华创易盛的普通合伙人，并持有 20%的出资份额，根据《合伙企业法》和合伙协议的约定，华创融金为华创易盛的执行事务合伙人，负责合伙事务的执行，对外代表企业，并对包括合伙企业的增资及增资方案、引入新的合伙人或协议退伙、合伙企业的续期及解散以及合伙企业重要决策机构成员（投资决策委员会委员）的任免等事项具有唯一的决定权，并因此能对投资决策委员会的决策产生重大决定性影响，钟声作为委托代表和投资决策委员会主任对投资决策委员会拥有一票否决权等。由于合伙制架构天然的灵活性，随之带来诸多的不确定性，为了完善华创融金对华创易盛的实际控制的相关安排，在已有的制度安排的基础上，在不违反合伙企业法及中国证监会相关规定的前提下，项目组拟建议华创易盛及相关各方进一步明确：在交易完成后 5 年内，全体合伙人委托合伙人华创融金作为唯一的执行事务合伙人，华创融金不转换为有限合伙人，不得放弃执行合伙事务；其他合伙人不得转化为普通合伙人，不得担任执行事务合伙人。问题 4、请项目组说明标的公司毛利率变动的合理性及与同行业相比，标的公司毛利率偏低的原因。回复：一、紫博蓝报告期毛利率与同行业上市公司相比具备合理性 2014 年至 2016 年上半年，紫博蓝的经营情况如下: 单位：万元项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 81 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度营业收入 130,349.79 227,691.61 116,558.26 营业成本 115,682.72 210,704.24 106,592.63 毛利 14,667.07 16,987.37 9,965.63 毛利率（%） 11.25 7.46 8.55 同行业可比公司毛利率情况如下：项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度蓝色光标 23.87% 27.55% 31.75% 省广股份 17.51% 17.97% 20.01% 华谊嘉信 16.90% 17.84% 12.80% 平均毛利率 19.43% 21.12% 21.52% 紫博蓝 11.25% 7.46% 8.55% 报告期内，紫博蓝毛利率低于同行业毛利率水平，紫博蓝毛利率较低的主要原因为：（1）紫博蓝主要面向大客户，如城市网邻、链家地产，单个客户年投方量较高，议价能力较强，同时为了能更好的保持好跟优质大客户的长期合作关系，并吸引更多新的优质大客户，紫博蓝给予客户较大的销售折扣（让渡媒体返点）力度，这就使得紫博蓝毛利率较低；（2）毛利率较低的数据营销业务占比较高导致综合毛利率较低，2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月数据营销毛利率分别为 6.19%、4.99%和 10.94%。总体上，标的公司盈利指标正常，在同行业公司中处于较低水平，主要与公司经营策略和处于不同的业务细分领域有关。二、标的公司各项业务毛利情况分析紫博蓝主要产品的毛利率情况如下：项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2015 年变动比例数据营销 10.94% 4.99% 6.19% -19.39% 移动营销 10.59% 3.58% 9.82% -63.54% 技术服务 14.91% 33.17% 35.00% -5.23% 报告期内，紫博蓝综合毛利率由 2014 年度的 8.55%下降到 2015 年度的 7.46%，各产品毛利率均呈下降趋势，其中数据营销、移动营销下降较大。 82 2015 年度数据营销业务毛利率呈下降趋势，主要由于紫博蓝的数据营销业务主要服务于年投放量较大的大客户，近年来，随着搜索引擎服务行业的迅速发展，行业竞争愈加激烈，伴随着大客户投放量的不断增加其议价能力也不断增强，为了能更好的保持与优质大客户的长期合作关系，紫博蓝加大了给予客户的销售折扣（让渡媒体返点）力度，使得 2015 年度数据营销业务毛利率低于 2014 年。 2016 年 1-6 月的数据营销的毛利率有所上升，主要原因是上游媒体执行新的政策，其中返点政策的变化提高了对紫博蓝的返点比例和金额，同时，紫博蓝公司的市场地位已形成，客户的粘稠度已经非常牢固，紫博蓝公司从 2016 年开始逐步收紧对客户的折扣政策，调减了对下游客户的返点比例和金额。移动营销业务毛利率下降幅度较大，主要原因为毛利率较低的百度手机助手业务迅速增长及百度手机助手毛利率下降造成，2015 年度、2014 年度移动营销收入分别为 20,649.13 万元、7,211.46 万元，其中：百度手机助手占比由 2014 年度的 3.25%上升到了 89.92%，单个客户投放量的增加使得客户享受的折扣同时增加，造成百度手机助手毛利率由 2014 年的 3.00%下降到 2015 年的 0.67%，使得 2015 年度移动营销业务毛利率大幅下降。2016 年上半年移动营销的毛利率水平有较大幅度的提高，主要原因是①自 2016 年开始，百度返点政策发生变化，调增了返点中的特定项目返点，而紫博蓝给予客户的返点有所减少；②移动神马业务的返点政策在保持 2015 年的折扣政策外，2016 年新增了返点政策，返点比例为 20%左右。以上两种原因使得数据营销、移动营销的毛利率大幅提高。 2015 年及 2016 年 1-6 月上游媒体给予紫博蓝的返点情况如下：上游媒体返点 2016 年 1-6 月 2015 年返点金额（万元） 19,262.68 29,342.25 消耗总额（万元） 118,958.81 206,679.17 占比 16.19% 14.20% 2015 年及 2016 年 1-6 月紫博蓝给予下游客户返点情况如下：紫博蓝给予客户返点 2016 年 1-6 月 2015 年返点金额（万元） 8,256.05 21,826.83 消耗总额（万元） 118,958.81 206,679.17 83 占比 6.94% 10.56% 由于数据营销及移动营销业务的毛利来自于上游媒体给予紫博蓝与紫博蓝给予下游客户的返点之间的差额，2015 年及 2016 年 1-6 月，上游媒体给予紫博蓝的返点比例从 14.20%增长至 16.19%；而紫博蓝给予下游客户的返点则从 10.56%调减至 6.94%，上述两种因素的叠加，使得数据营销、移动营销 2016 年 1-6 月比上年的毛利由较大幅度的提高；进而使得紫博蓝综合毛利率有所提高，但技术服务毛利率有较大幅度的下降，主要原因如下：紫博蓝自 2016 年开始对技术服务业务进行调整，暂停了毛利率较高的 DSP 项目，这就使得紫博蓝 2016 年 1-6 月技术服务毛利率大幅下降。综上，通过与同行业毛利率进行对比，紫博蓝毛利率处于同行业偏低水平，其实际经营情况与波动原因比较匹配，毛利率及净利率的波动趋势与同行业基本一致，毛利率水平比较合理。问题 5、中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中关于在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，如果比照这一要求，华创易盛通过配套融资提升持股比例，是否无法用于实际控制人控制比例的计算中，请项目组对实际控制人的认定进行核查。回复：中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》有关上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的规定如下： “《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定：‘上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金’。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，有哪些注意事项？ …… 84 2.上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的，有何监管要求？答：在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。” 根据对证监会上述规定的研究，项目组理解剔除计算的是交易前上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金所获取的股份。另外，经查阅 A 股市场的相关案例，目前尚未发现剔除交易后上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人认购募集配套资金所获取股份的案例。根据上述《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，剔除华创易盛认购本次配套募集资金所对应的股份之后，则重组后何全波及何建东父子持有公司股份比例为 26.30%，网罗天下及其一致行动人合计持有公司 21.35%股份；华创易盛持有公司 8.77%股份；何全波及何建东父子仍为公司控股股东和实际控制人，公司的控股股东及实际控制权均未发生变更。因此，公司本次重大资产交易不符合《重组办法》第十三条所规定的情形，本次交易不构成重组上市。问题 6、标的公司经营状况和财务状态的稳健性和可持续性，项目组做过的核查，是否有相应的风险提示。一、紫博蓝报告期经营情况（一）紫博蓝最近三年经营业绩情况及变化趋势紫博蓝最近三年经营业绩情况及变化趋势如下：单位：万元项目 2015 年度变动比例 2014 年度变动比例 2013 年度营业收入 227,691.61 95.35% 116,558.26 160.11% 44,811.49 营业利润 9,098.61 108.30% 4,368.05 143.75% 1,792.01 净利润 6,672.06 94.89% 3,423.56 147.71% 1,382.07 85 注：因本次重组报告期为 2014 年、2015 年，2013 年度数据不在报告期内且已经审计，对于报告期内同一控制下收购紫博蓝 WFOE 及蓝坤 WFOE 事项，未对 2013 年度数据进行追溯调整，由于紫博蓝 WFOE 及蓝坤 WFOE 未实际开展经营业务对 2013 年度数据影响较小，对营业利润、净利润影响金额为-4.45 万元。由上表可以看出，紫博蓝最近三年经营业绩呈大幅增长趋势。（二）结合上述情况及同行业可比公司经营业绩变化趋势，补充披露紫博蓝业绩变化较大的原因及合理性同行业可比公司经营业绩及变化趋势如下：省广股份最近三年经营业绩情况：单位：万元项目 2015 年度变动比例 2014 年度变动比例 2013 年度营业收入 962,863.67 51.93% 633,758.76 13.36% 559,089.73 营业利润 81,655.90 29.38% 63,111.75 37.36% 45,946.82 净利润 60,648.44 24.47% 48,727.07 40.67% 34,638.20 华谊嘉信最近三年经营业绩情况：单位：万元项目 2015 年度变动比例 2014 年度变动比例 2013 年度营业收入 325,005.63 108.36% 155,983.93 -11.13% 175,524.11 营业利润 18,216.90 119.42% 8,302.42 -6.06% 8,837.77 净利润 12,540.42 79.76% 6,976.17 -6.12% 7,430.58 蓝色光标最近三年经营业绩情况：单位：万元项目 2015 年度变动比例 2014 年度变动比例 2013 年度营业收入 834,726.90 39.61% 597,908.82 66.83% 358,399.81 营业利润 -45,803.60 -150.25% 91,148.51 65.89% 54,946.71 净利润 7,751.93 -89.55% 74,211.50 53.90% 48,222.10 86 通过上述同行业可比公司最近三年经营业绩变动情况可以看出， 2015 年度较 2014 年度呈快速增长趋势，紫博蓝经营业绩增长情况处于同行业中等以上水平，主要原因如下： 1、近年来，数据营销行业的市场规模呈现阶梯式增长，越来越多的广告主将营销重点从传统媒体转移到数据媒体上，带动了紫博蓝业务的迅速增长。 2、为了满足客户多样化的营销需求，紫博蓝积极扩大全案、DSP 等精准营销服务，在技术上针对关键字优化分析、客户精准定位、流量监测、投放效果监控、竞争对手行为分析等数据营销工具加大技术投入，由于较好的投放效果使得客户取得了良好的回报，大量客户增加了年投放量，2014 年、2015 年前五大客户收入分别为 52,368.20 万元、74,355.93 万元，同比增长 41.98%，整体客户平均投放金额从 2014 年的 97.78 万元增长到 2015 年 123.42 万元； 3、紫博蓝在继续保持百度、腾讯、谷歌等业务稳定增长的基础上，加大了在搜狗以及包括百度手机助手、神马在内的移动端媒体上的拓展力度，针对投放额度较大的客户进行了一对一的市场攻关，并取得了显著的效果，使公司的存量客户从 2014 年的 1192 家增长到 2015 年的 1859 家，同比增长达 55.96%；其中投放额度在 500 万元以上的大额客户从 2014 年的 37 家增加到 2015 年的 64 家，同比增长 72.97%。通过上述同行业可比公司最近三年经营业绩变动情况可以看出，行业经营业绩 2014 年较 2013 年变动较为平稳，紫博蓝经营业绩 2014 年较 2013 年仍呈大幅增长趋势，主要由于 2014 年度之前，紫博蓝主要的合作媒体为谷歌，谷哥对应的客户年投放量相对较小，自 2014 年度起紫博蓝开始将主要合作媒体转向百度，百度代理客户主要为大客户，客户年投放量较大，这就使得紫博蓝 2014 年度业绩迅速增长。综上，通过与同行业毛利率进行对比，紫博蓝最近三年经营业绩变化处于同行业中等偏上水平，变动较为合理，经营情况良好。二、截至目前经营情况及紫博蓝未来经营情况预测合理性（一）截至目前的经营数据及业务拓展情况 87 1、业务拓展情况紫博蓝不断加大业务的拓展力度，取得了较好的成效，报告期内业务幅度增长；其中 2014 年 1,000 万元以上的服务客户 12 个，合同金额 70,415.00 万元； 2015 年 1,000 万元以上的服务客户共计 30 个，比上年增加 18 个，合同金额 132,615.20 万元；2016 年 1-6 月 1,000 万元以上服务客户共计 45 个，比上年增加 15 家，合同合计金额 238,239.45 万元。 2、客户粘性紫博蓝凭借其专业的服务及良好的市场口碑，已积累了众多优质的客户资源，如 58 同城、赶集网、链家、广州创思等知名公司。公司与上述客户保持了良好的合作关系，客户关系稳定，合同执行情况良好。据统计，2016 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日，紫博蓝签订了千万级以上合同 45 份，其中 15 份为老客户续签，充分体现了客户对紫博蓝的忠诚度，具备良好的客户粘性。 3、截至目前紫博蓝经营业绩情况良好紫博蓝 2016 年 1-10 月未经审计合并利润表及 2015 年同期利润表如下：单位：万元项目 2016 年 1-10 月 2015 年 1-10 月一、营业收入 264,479.00 158,113.73 减：营业成本 236,802.82 146,775.75 营业税金及附加 269.22 116.19 销售费用 8,031.95 2,412.76 管理费用 4,994.27 1,231.32 财务费用 319.80 176.54 资产减值损失 130.94 191.30 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - 投资收益（损失以“-”号填列） - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 13,930.00 7,209.86 加：营业外收入 - - 减：营业外支出 - - 88 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 13,930.00 7,209.86 减：所得税费用 3,482.50 1,802.46 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 10,447.50 5,407.39 由 2016 年 1-10 月未经审计数据可知，紫博蓝 2016 年 1-10 月净利润为 10,447.50 万元，与 2016 年全年预测情况基本吻合，已完成 2016 年业绩承诺 1.3 亿的 80.37%；截至 2016 年 10 月 30 日，紫博蓝正在执行的预计能在 2016 年度确认收入合同金额合计 105,109.57 万元，加上 2016 年 1-10 月已完成收入 264,479.00 万元，合计合同收入为 369,588.57 万元，与 2016 年全年预测收入 390,366.30 万元比较，覆盖率达到 94.68%。因此，2016 年完成预测数的可能性较大。综上所述，紫博蓝 2016 年业绩预测具有可实现性。（二）行业发展趋势及市场竞争状况 1、行业发展趋势互联网营销是伴随着互联网的诞生而出现并不断发展的，目前互联网营销行业规模较大且仍在快速发展中。互联网营销形式新颖、内容丰富、效果精准、覆盖面广、成本较大，具有很多传统营销方式难以比拟的优势，正在不断地替代一些传统广告营销手段，发展前景十分广阔。根据艾瑞咨询最新发布的《2016 年中国网络广告行业年度监测报告》，中国网络广告市场规模达到 2,093.7 亿元，同比增长 36.0%，较去年增速有所放缓，但仍保持高位。随着网络广告市场发展不断成熟，未来几年的增速将趋于平稳，预计至 2018 年整体规模有望突破 4,000 亿元。 89 2、中国搜索广告市场规模搜索广告收入包括关键词广告及联盟广告收入，是搜索引擎企业的核心广告收入。2015 年中国搜索广告收入规模达到 682.6 亿元，同比增长 32.2%。2016 年中国搜索广告收入规模预计将超 900 亿元，同比增长预计将超 35%。预计到 2018 年，市场规模将超 1,300 亿元。 2015 年中国搜索广告业务收入市场份额中，百度搜索广告业务收入占比 80.8%；谷歌中国搜索广告收入占比 9.2%；奇虎 360 搜索广告收入占比 4.9%；搜狗搜索广告收入占比 4.0%，其它搜索广告收入占比 1.1%。 3、市场竞争状况紫博蓝已形成较强的行业竞争地位。经过多年的快速发展，紫博蓝已经与主要媒体建立了稳固的渠道合作关系，紫博蓝目前为百度五星代理商，同时紫博蓝与搜狗、神马搜索等均建立了稳定的业务合作关系，紫博蓝是国内领先的互联网数字营销服务商。凭借强大的技术研发、运营整合实力和高效的营销能力，紫博蓝致力于为客户提供基于搜索引擎平台的一揽子整合营销服务解决方案，同时紫博蓝顺应互联网广告行业从 PC 端向移动端发展的趋势，积极布局移动互联网广 90 告业务，形成了数据营销业务、移动营销广告业务以及相关的增值技术服务协调发展的模式。紫博蓝在行业内经过多年的深耕细作和不断创新，积累了较为丰富的广告投放经验，增强了数据收集、整合、应用和优化能力，形成了强大的技术研发实力，为客户提供了优质的服务，并在业内形成了良好的口碑和企业形象，树立了较强的品牌影响力，得到了客户及媒体的广泛认可。目前，紫博蓝已树立了其在 SEM 领域的品牌知名度、市场影响力和综合竞争实力，竞争优势明显。 4、紫博蓝具有较强的市场竞争实力紫博蓝核心竞争力如下：（1）媒体合作优势紫博蓝是互联网数据营销领域的领先企业之一，与国内主要媒体均建立了良好的合作关系。百度是中国市场占有率最大的搜索引擎媒体，百度根据代理商的专业团队、创新案例、服务能力等因素，对其代理商进行等级分类，从一星级到五星级从低到高逐级分类，其中五星级是最高荣誉等级，紫博蓝连续多年是百度认证五星级代理商，并与搜狗、神马搜索、今日头条、谷歌等媒体建立了稳定的业务合作关系，媒体覆盖面较广；紫博蓝不断加强媒体资源的整合，并开发了众多 SEM 管理工具以及与搜索引擎对接的数据平台，成为搜索引擎媒体主要的技术合作伙伴。根据互联网广告从 PC 端向移动端转换的趋势，紫博蓝也积极拓展移动互联网媒体资源，与大量优质移动 APP 媒体、网络联盟形成了稳定的业务合作关系，促进紫博蓝移动互联网广告业务的快速增长。（2）客户优势紫博蓝致力于为广告主提供最佳的数据营销整合方案，在电商、旅游、教育、社交、金融、手游等领域积累了大量的优质客户，包括：58 同城网、赶集网、链家网、齐家网、广州创思、9377、蓝港在线、途牛网、优酷网、蘑菇街、中信银行、光大银行、一号店、汇仁药业、葵花药业、健客网、学而思、尚德教育、 91 澳际留学、优信二手车、瓜子二手车等，其中千万级以上大客户有 45 家，紫博蓝将继续强化营销手段，优质客户资源还将持续增长。优质稳定的客户资源保证了紫博蓝在主流媒体上持续稳定的广告代理投放，从而能够保障获得主流媒体的优质资源，形成媒体和客户的良性循环，同时也为开拓新客户提供有力的支持。（3）技术研发优势紫博蓝通过自主培养和外部引入，目前已建立行业经验丰富的研发及运营团队，专门配备了专业的数据分析团队，对广告投放效果进行实时监测，发现异常情况能够快速预警，为提高广告投放效果提供数据支撑；同时配备了资深的广告投放优化团队和创意设计团队，共同为广告投放参数（搜索关键词出价或广告点击出价、投放的频率、广告内容设计等）进行调整和优化，以提升广告的投放效果满足广告主的 ROI 需求。为保持良好的市场竞争力，紫博蓝自主研发了紫数平台、紫藤 SSP 系统、博道 TOP 系统、蓝魔方系统、蓝菓系统等，并不断优化其功能，为客户持续提供优质服务。另外，紫博蓝在多年的发展中积累了大量的技术和数据，为归因系统的模型和参数提供了技术和数据支持，使得紫博蓝能够在竞争中处于优势地位。（4）数据优势随着互联网广告相关技术的不断更新换代，数据资源已经成为竞争的核心要素之一。紫博蓝经过多年的发展，对消费者行为特征、消费偏好进行详细分析，已经积累了大量的优质数据，对这些数据的收集、整合、分析、应用、优化能力是为客户提供数据营销服务的基础，也可以进一步提高广告投放精准度，提升公司服务水准，增加客户数量来源，提升整体市场竞争力。（5）整合营销服务能力优势 92 紫博蓝能够提供覆盖移动端和 PC 端的数据营销业务，能够为广告主提供多种营销解决方案。根据广告主的需求并分析广告属性，能够建议广告主采用多种投放渠道的组合营销方案，以确保综合营销效果。（6）较强的资金实力近年来，紫博蓝业务发展稳健，具有较强的盈利能力和资金实力，截至 2016 年 6 月 30 日，紫博蓝实现营业收入 130,349.60 万元，账面货币资金 4,832.61 万元。（三）主要供应商百度的增长将带动紫博蓝的业绩增长 1、百度每年保持较高的增长率百度 2013-2015 年的营业收入依次为 3,194,392 万元、4,905,232 万元、 6,638,173 万元，增长率分别为 43%、54%、35%。其中：2015 年网络营销营收为人民币 640.37 亿元，比 2014 年增长 32.0%，2014 年网络营销营收为人民币 484.95 亿元，比 2013 年增长 52.5%，2013 年网络营销营收为人民币 318.02 亿元，比 2012 年增长 43.0%。根据 Wind 资讯，研究机构一致预测数据，百度未来几年盈利预测情况如下：关键指标 2013A 2014A 2015A 2016E 2017E 营业收入(百万) 31,943.92 49,052.32 66,381.73 81,495.00 103,606.00 增长率(%) 43.21 53.56 35.33 22.77 27.13 综上，考虑到百度目前的市场地位和行业发展情况，预计百度未来仍将保持一定增长，紫博蓝作为百度重要的代理商，百度的增长将会拉动紫博蓝的增长。 2、紫博蓝占百度的业务份额还有较大增长空间紫博蓝 2013-2015 年占百度网络营销业务的份额数据如下：单位：亿元 2013 年 2014 年 2015 年百度 318.02 484.95 640.37 紫博蓝 4.48 11.66 22.77 占比 1.41% 2.40% 3.56% 93 由上表中数据分析可知，2013 年-2015 年紫博蓝占百度份额依次为 1.41%、 2.40%、3.56%，份额呈上升趋势。未来几年随着紫博蓝自身竞争力的不断增强，管理层预计占百度的业务份额会稳步提高。 3、其他媒体供应商业务的增加目前百度为紫博蓝主要的供应商，未来随着紫博蓝业务规模的扩大及行业竞争力的增强，企业预计会增加其他媒体供应商，这也是紫博蓝未来业务的一个增长点。三、互联网广告代理模式情况及相应的风险提示（一）互联网广告代理商业模式紫博蓝从事互联网广告代理业务，主要以搜索引擎广告为主。搜索引擎广告的产业链包括广告主、搜索引擎营销服务商、搜索引擎（广告媒体）、互联网用户（目标受众）等四大主体，其产业链的经营模式及流程如下：提供 SEM 服务广告主 SEM 营销服务商支付广告推广费用转接点转提销销购关换，击换供售售买键为广为服商返流字销务品点量竞销告售，价售链，呈现广告互联网用户搜索引擎搜索关键字 1、搜索引擎营销服务商通过业务洽谈、招投标等方式并签订业务代理合同与广告主建立广告代理关系，广告主授权搜索引擎营销服务商依据代理合同的约定代理其在搜索引擎媒体平台购买关键字、投放广告。 2、搜索引擎营销服务商针对广告主的产品、品牌、服务等进行市场受众行为及心理分析，制定一整套完整的营销策略与计划，与广告主共同制定或者在授 94 权范围内制定媒体采购计划，确定媒体投放平台及广告位、广告时间、展示频率等。搜索引擎营销服务商还负责关键字的制定及优化，在搜索引擎平台开立账户的日常维护管理、数据收集、效果分析。 3、搜索引擎根据广告主购买的关键字，向搜索该关键字的互联网用户呈现广告内容、并根据互联网用户的点击次数收取费用。 4、搜索引擎营销服务商根据向广告主提供的相关服务收取相应的费用，并根据其代理广告主在搜索引擎投放的广告量获取搜索媒体的销售返点。（二）互联网广告代理模式特点及风险提示互联网广告代理商需要向上游媒体购买流量，向下游收取广告费，并以收取推广服务费的形式谋取收益。由于上游媒体比如百度在市场中居于主导、强势的地位，对上游媒体存在依赖的情况；同时，市场较为激烈，对下游客户收费率又较低，导致上下两端均受到制约，行业整体利润率不高。针对该等情况，已在交易报告书重大风险提示中提示了标的资产承诺业绩无法实现的风险、业绩承诺补偿不足的风险、市场竞争风险、互联网营销服务采购政策变化的风险、对百度依赖的风险、与搜索引擎媒体持续合作的风险等。 2、新时代证券内核意见本独立财务顾问内核委员会于 2016 年 12 月 22 日召开了集体审议会议，参会人员包括：邓翚、张丽娜、何素清、刘书锦、倪晋武、韩琳、杨青等 7 位。本独立财务顾问内核委员会根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》和《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》的有关规定，就以下内容进行了认真的评审并发表意见：项目组已按照《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》第三条的相关规定，对本次重组是否符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复核。根据项目组的复核结果，内核委员会认为本次重组仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件，同意新时代证券继续担任上市公司本次重组的独立财务顾问。 95 （二）新时代证券合规风控部门审核情况及结论性意见本独立财务顾问合规风控部门相关成员在仔细审阅了申科股份本次重大资产重组项目复核申请的相关材料的基础上，于 2016 年 12 月 27 日召开了集体审议会议，参会人员包括：陈庆（法律事务部负责人）、曾新（合规管理部合规管理岗）、屈娜（合规管理部合规管理岗）、叶巧凤（风险控制部风险控制岗）、闫震强（合规管理部合规管理岗）等共 5 位。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》和《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》的有关规定，就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见：本次申科股份重大资产重组项目复核申请事项符合《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》的规定程序，该项目仍符合相关法律法规、规范性文件规定的发行条件，同意新时代证券继续担任上市公司本次重组的独立财务顾问。（三）结论性意见综上所述，本次重组的独立财务顾问新时代证券认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经上市公司第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十三次会议、2016 年第二次临时股东大会审议、第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易的标的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格客观、公允。本次交易有利于增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。新时代证券已按照《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》第三条的相关规定，对本次重组是否符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复核。 96 经复核，截至本复核报告出具日，申科股份本次重组仍然符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。因此，新时代证券同意继续担任申科股份本次重组项目的独立财务顾问。 97 第二节其他重大事项一、资金占用和关联担保截至本复核报告出具日，上市公司及标的公司不存在除申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书“第十四节其他重要事项”之“一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形”中披露外的资金占用和关联担保。二、连续停牌前公司股票价格的波动情况根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。” 因筹划重大事项，经公司申请上市公司股票自 2015 年 10 月 8 日开市起停牌。停牌之前最后一个交易日（2015 年 9 月 30 日）公司股票收盘价为每股 18.88 元，停牌前第 21 个交易日（2015 年 8 月 31 日）公司股票收盘价为每股 18.07 元，该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为 4.48%。同期深证成分指数（代码：399001.SZ）的累计涨幅为-5.32%，同期中小板指数（代码：399101）的累计涨幅为-4.27%，同期机械设备板块指数（882212.WI）累计涨幅为-8.30%。据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。三、对相关主体买卖公司股票情况的自查截至本复核报告出具日，上市公司对相关主体买卖公司股票的自查情况如下： 98 上市公司自 2015 年 10 月 8 日确认筹划重大事项并停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交易所上报了内幕信息知情人名单。本次自查期间为本次交易停牌前 6 个月至继续推进本次重大资产重组董事会决议公告日。本次自查的范围包括：上市公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其董事、监事和高级管理人员，交易标的及其董事、监事和高级管理人员，相关专业服务机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。根据各方的自查报告及登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在 2015 年 4 月 7 日至 2016 年 9 月 7 日期间，查询主体在自查期间买卖申科股份股票的情形如下：（一）上市公司控股股东、实际控制人何全波、何建东何全波、何建东，为上市公司控股股东、实际控制人，曾分别于 2016 年 3 月 11 日卖出申科股份股票，具体情况如下：无限售流序姓名证券代码证券简称变更股数变更日期通股变更摘要号结余股数 1 何全波 002633 申科股份 -14,062,489 2016/03/11 0 卖出无限售流序姓名证券代码证券简称变更股数变更日期通股变更摘要号结余股数 1 何建东 002633 申科股份 -6,581,261 2016/03/11 0 卖出以上交易背景及详情见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“二、历史沿革及股本变动情况”及“七、华创易盛 2016 年受让上市公司股权情况”。就上述买卖申科股份股票相关情况，何全波出具书面承诺如下： “本人股票账户存在的买卖申科股份股票的行为，是本人在停牌期间向北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）协议转让股票，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。” 就上述买卖申科股份股票相关情况，何建东出具书面承诺如下： 99 “本人股票账户存在的买卖申科股份股票的行为，是本人在停牌期间向北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）协议转让股票，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。” （二）交易对方高巍高巍，为紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东，曾于 2016 年 5 月 10 日至 2016 年 8 月 9 日间买卖申科股份股票。具体买卖情况如下：序姓名证券代码证券简称变更股数变更日期结余股数变更摘要号 1 高巍 002633 申科股份 9,000 2016/05/10 9,000 买入 2 高巍 002633 申科股份 3,900 2016/06/06 12,900 买入 3 高巍 002633 申科股份 8,000 2016/07/01 20,900 买入 4 高巍 002633 申科股份 5,000 2016/07/13 25,900 买入 5 高巍 002633 申科股份 -8,300 2016/07/13 17,600 卖出 6 高巍 002633 申科股份 -17,600 2016/08/09 0 卖出就上述买卖申科股份股票相关情况，高巍出具书面承诺如下： “本人股票账户存在的买卖申科股份股票的行为，是本人在未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和个人独立判断所做出的投资决策，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，自本声明出具之日至申科股份本次交易实施完成之日，不再买卖申科股份股票，本人自本次交易定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内买卖申科股份股票的收益将全部归申科股份所有。” （三）交易对方高绪坤亲属段慧艳，为紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东高绪坤的配偶，曾于 2016 年 8 月 10 日至 2016 年 9 月 2 日间买卖申科股份股票。具体买卖情况如下：序姓名证券代码证券简称变更股数变更日期结余股数变更摘要号 1 段慧艳 002633 申科股份 10,000 2016/08/10 10,000 买入 2 段慧艳 002633 申科股份 -10,000 2016/09/02 0 卖出就上述买卖申科股份股票相关情况，段慧艳出具书面承诺如下： 100 “本人股票账户存在的买卖申科股份股票的行为，是本人在未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和个人独立判断所做出的投资决策，也未接受任何关于买卖申科股份股票的建议，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，自本声明出具之日至申科股份本次交易实施完成之日，不再买卖申科股份股票，本人自本次交易定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内买卖申科股份股票的收益将全部归申科股份所有。” 就上述买卖申科股份股票相关情况，高绪坤出具书面承诺如下： “本人在参与本次交易过程中，未向包括本人亲属在内的任何人透露关于本次交易的内幕信息或提出买卖申科股份股票的建议。本人亲属股票账户存在的买卖申科股份股票的行为，是本人亲属在未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和个人独立判断所做出的投资决策，也未接受任何关于买卖申科股份股票的建议，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人亲属承诺，自本声明出具之日至申科股份本次交易实施完成之日，不再买卖申科股份股票，本人及本人亲属自本次交易定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内买卖申科股份股票的收益将全部归申科股份所有。” （四）上市公司独立董事蔡乐华亲属蔡人宁，为申科股份独立董事蔡乐华的父亲，曾于 2015 年 9 月 10 日至 2015 年 9 月 25 日间买卖申科股份股票。具体买卖情况如下：序姓名证券代码证券简称变更股数变更日期结余股数变更摘要号 1 蔡人宁 002633 申科股份 300 2015/09/10 300 买入 2 蔡人宁 002633 申科股份 -300 2015/09/25 0 卖出就上述买卖申科股份股票相关情况，蔡人宁出具书面承诺如下： “本人股票账户存在的买卖申科股份股票的行为，是本人在未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和个人独立判断所做出的投资 101 决策，也未接受任何关于买卖申科股份股票的建议，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，自本声明出具之日至申科股份本次交易实施完成之日，不再买卖申科股份股票，本人自本次交易定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内买卖申科股份股票的收益将全部归申科股份所有。” 就上述买卖申科股份股票相关情况，蔡乐华出具书面承诺如下： “本人亲属买卖申科股份股票期间，本人尚未担任申科股份独立董事，本人当时未知悉或探知任何关于本次交易的内幕消息，也未接受任何关于买卖申科股份股票的建议，也未向蔡人宁等其他任何人提出买卖申科股份股票的任何建议。本人亲属股票账户存在的买卖申科股份股票的行为，是本人亲属在未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和个人独立判断所做出的投资决策，也未接受任何关于买卖申科股份股票的建议，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人亲属承诺，自本声明出具之日至申科股份本次交易实施完成之日，不再买卖申科股份股票，本人及本人亲属自本次交易定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内买卖申科股份股票的收益将全部归申科股份所有。” （五）审计机构经办人鲍婕鲍婕，为申科股份重大资产重组审计机构项目组成员，曾于 2016 年 7 月 21 日买卖申科股份股票。具体买卖情况如下：序姓名证券代码证券简称变更股数变更日期结余股数变更摘要号 1 鲍婕 002633 申科股份 400 2016/07/21 400 买入就上述买卖申科股份股票相关情况，鲍婕出具书面承诺如下： “本人股票账户存在的买卖申科股份股票的行为，是本人在未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和个人独立判断所做出的投资决策，也未接受任何关于买卖申科股份股票的建议，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。 102 本人承诺，自本声明出具之日至申科股份本次交易实施完成之日，不再买卖申科股份股票，本人自本次交易定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内买卖申科股份股票的收益将全部归申科股份所有，本人目前仍持有的申科股份 400 股股票将遵循相关规则及本承诺函的规定卖出并将所获收益交归申科股份所有。” （六）审计机构经办人买馨仪亲属买文通，为申科股份重大资产重组审计机构项目组成员买馨仪的父亲，曾于 2016 年 6 月 30 日至 2016 年 8 月 30 日间买卖申科股份股票。具体买卖情况如下：序变更股姓名证券代码证券简称变更日期结余股数变更摘要号数 1 买文通 002633 申科股份 500 2016/06/30 500 买入 2 买文通 002633 申科股份 300 2016/07/11 800 买入 3 买文通 002633 申科股份 200 2016/08/30 1,000 买入洪欣，为申科股份重大资产重组审计机构项目组成员买馨仪的母亲，曾于 2016 年 7 月 6 日至 2016 年 8 月 10 日间买卖申科股份股票。具体买卖情况如下：序变更股姓名证券代码证券简称变更日期结余股数变更摘要号数 1 洪欣 002633 申科股份 500 2016/07/06 500 买入 2 洪欣 002633 申科股份 4,000 2016/07/21 4,500 买入 3 洪欣 002633 申科股份 500 2016/08/10 5,000 买入就上述买卖申科股份股票相关情况，买文通出具书面承诺如下： “本人股票账户存在的买卖申科股份股票的行为，是本人在未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和个人独立判断所做出的投资决策，也未接受任何关于买卖申科股份股票的建议，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，自本声明出具之日至申科股份本次交易实施完成之日，不再买卖申科股份股票，本人自本次交易定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内买卖申科股份股票的收益将全部归申科股份所有。本人目前仍合计持有的申科股 103 份 1,000 股股票将遵循相关规则及本承诺函的规定卖出并将所获收益交归申科股份所有。” 就上述买卖申科股份股票相关情况，洪欣出具书面承诺如下： “本人股票账户存在的买卖申科股份股票的行为，是本人在未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和个人独立判断所做出的投资决策，也未接受任何关于买卖申科股份股票的建议，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，自本声明出具之日至申科股份本次交易实施完成之日，不再买卖申科股份股票，本人自本次交易定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内买卖申科股份股票的收益将全部归申科股份所有。本人目前仍合计持有的申科股份 5,000 股股票将遵循相关规则及本承诺函的规定卖出并将所获收益交归申科股份所有。” 就上述买卖申科股份股票相关情况，买馨仪出具书面承诺如下： “本人在参与本次交易审计过程中，未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，也未从任何人了解相关内幕信息或接受任何关于买卖申科股份股票的建议，也未向包括本人亲属在内的任何人透露本次交易的内幕信息或提出买卖申科股份股票的建议。本人亲属股票账户存在的买卖申科股份股票的行为，是本人亲属在未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和个人独立判断所做出的投资决策，也未接受任何关于买卖申科股份股票的建议，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。本人及本人亲属承诺，自本声明出具之日至申科股份本次交易实施完成之日，不再买卖申科股份股票，本人及本人亲属自本次交易定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内买卖申科股份股票的收益将全部归申科股份所有。本人父亲和母亲目前仍合计持有的申科股份 6,000 股股票将遵循相关规则及本承诺函的规定卖出并将所获收益交归申科股份所有。” 104 （七）标的公司子公司财务总监范利剑亲属周颖，为紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司子公司的财务总监范利剑的配偶，曾于 2016 年 4 月 26 日至 2016 年 9 月 7 日间买卖申科股份股票。具体买卖情况如下：序姓名证券代码证券简称变更股数变更日期结余股数变更摘要号 1 周颖 002633 申科股份 500 2016/04/26 500 买入 2 周颖 002633 申科股份 -500 2016/04/29 0 卖出 3 周颖 002633 申科股份 100 2016/09/07 100 买入就上述买卖申科股份股票相关情况，周颖出具书面承诺如下： “本人股票账户存在的买卖申科股份股票的行为，是本人在未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和个人独立判断所做出的投资决策，也未接受任何关于买卖申科股份股票的建议，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，自本声明出具之日至申科股份本次交易实施完成之日，不再买卖申科股份股票，本人自本次交易定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内买卖申科股份股票的收益将全部归申科股份所有，本人目前仍持有的申科股份 100 股股票将遵循相关规则及本承诺函的规定卖出并将所获收益交归申科股份所有。” 就上述买卖申科股份股票相关情况，范利剑出具书面承诺如下： “在申科股份本次交易过程中，本人未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，也未从任何人了解相关内幕信息或接受任何关于买卖申科股份股票的建议，也未向包括本人亲属在内的任何人透露本次交易的内幕信息或提出买卖申科股份股票的建议。本人亲属股票账户存在的买卖申科股份股票的行为，是本人亲属在未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和个人独立判断所做出的投资决策，也未接受任何关于买卖申科股份股票的建议，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。 105 本人及本人亲属承诺，自本声明出具之日至申科股份本次交易实施完成之日，不再买卖申科股份股票，本人及本人亲属自本次交易定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内买卖申科股份股票的收益将全部归申科股份所有，本人亲属目前仍持有的申科股份 100 股股票将遵循相关规则及本承诺函的规定卖出并将所获收益交归申科股份所有。” （八）标的公司子公司法定代表人杨海洋杨海洋，为紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司子公司的法定代表人，曾于 2016 年 4 月 26 日至 2016 年 8 月 9 日间买卖申科股份股票。具体买卖情况如下：序姓名证券代码证券简称变更股数变更日期结余股数变更摘要号 1 杨海洋 002633 申科股份 1,100 2016/04/26 1,100 买入 2 杨海洋 002633 申科股份 -1,100 2016/05/03 0 卖出 3 杨海洋 002633 申科股份 4,400 2016/05/09 4,400 买入 4 杨海洋 002633 申科股份 700 2016/06/22 5,100 买入 5 杨海洋 002633 申科股份 -5,000 2016/08/09 100 卖出就上述买卖申科股份股票相关情况，杨海洋出具书面承诺如下： “本人股票账户存在的买卖申科股份股票的行为，是本人在未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和个人独立判断所做出的投资决策，也未接受任何关于买卖申科股份股票的建议，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，自本声明出具之日至申科股份本次交易实施完成之日，不再买卖申科股份股票，本人自本次交易定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内买卖申科股份股票的收益将全部归申科股份所有，本人目前仍持有的申科股份 100 股股票将遵循相关规则及本承诺函的规定卖出并将所获收益交归申科股份所有。” 除上述情形外，本次交易的相关当事人、专业机构、经办人员及其直系亲属在本次核查期间无交易申科股份流通股的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖申科股份股票或操纵申科股份股票等禁止交易的行为。 106 四、公司最近 12 个月发生的收购、出售、置换资产情况 2015 年 9 月 21 日，申科股份与浙江申科投资发展有限公司签订了《关于上海申科滑动轴承有限公司股权转让协议》，同意将申科股份持有的上海申科滑动轴承有限公司 100%股权以 12,915.13 万元的价格转让给申科投资。 2015 年 9 月 21 日申科股份召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》。 2015 年 10 月 9 日，申科股份召开 2015 年第五次临时股东大会审议批准了《关于转让全资子公司股权的议案》。 2015 年 11 月 6 日完成了转让上海申科滑动轴承有限公司的股权交割和工商变更手续。上述出售资产与本次重大资产重组标的资产不属于同一资产，上述交易内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。所以截至本复核报告出具日，除上述交易外，公司本次重大资产重组前 12 个月未发生其他重大资产交易。五、拟购买资产涉及的相关诉讼、仲裁情况经查阅标的企业的工商底档资料、股东信息调查表、交易对方出具的陈述与保证、交易相关的协议等资料，确认：截至本复核报告出具日，交易对方持有的标的企业股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形， 107 且不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。六、本次重组对中小投资者权益保护的安排申科股份十分重视对中小投资者的权益保护，根据中国证监会相关规定，通过多种渠道听取中小投资者意见，股东大会设置网络投票机制，为中小投资者参与决策提供便利。并且将本次重组相关信息及时进行公开披露，保护中小投资者及时获得决策有利信息。七、本次重组独立财务顾问新时代证券被立案调查的情况 2016 年 12 月 22 日，新时代证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：稽查总队调查通字 160527 号）。因新时代证券涉嫌证券违法违规，中国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对新时代证券立案调查，本次立案涉及新时代证券保荐的怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“登云股份”）首次公开发行股票并上市项目。 2016 年 12 月 9 日，中国证监会发布了《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》，其中第三条明确规定“发行人的保荐机构因保荐相关业务（首发、再融资、并购重组）涉嫌违法违规被行政机关调查，尚未结案的，保荐机构应当对其推荐的所有在审发行申请项目进行全面复核，重新履行保荐机构内核程序和合规程序，最终出具复核报告，确定相关项目是否仍符合发行条件，是否仍拟推荐。保荐机构内核负责人、合规总监和公司法定代表人应当在复核报告上签字确认。复核报告应当将内核小组会议纪要、合规部门会议纪要作为附件，一并报送。经复核，拟继续推荐的，可同时申请恢复审查；经复核，不拟继续推荐的，应当同时申请终止审查。对于被调查或侦查事项涉及的保荐代表人签字的其他保荐项目，保荐机构除按上述要求进行复核外，还应当更换相应保荐代表人后，方可申请恢复审查。对于已过发审会的项目，保荐机构因涉嫌违法违规被行政机关调查，尚未结案的，相关保荐机构也应 108 当按照上述复核要求完成复核工作。经复核，拟继续推荐的，可继续依法履行后续核准发行程序；经复核，不拟继续推荐的，应当同时申请终止审查。” 中国证监会同日公告的新闻发布会纪要中明确保荐机构从事上市公司再融资业务和并购重组财务顾问业务，比照上述规定处理。截至本复核报告出具日，新时代证券已按照《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》的规定，对本次交易是否仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行全面复核，经内核小组和合规部门审议后，同意继续担任申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问。本项目签字人员不涉及登云股份首次公开发行并上市项目的签字保荐代表人。八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息公司严格按照有关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。 109 第三节附件 1、新时代证券股份有限公司投资银行总部关于申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目履行复核事项之内核委员会会议纪要 2、新时代证券股份有限公司关于申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目履行复核事项之合规会议纪要 110 （本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目之独立财务顾问复核报告》之签章页）财务顾问协办人：_______________ 王崇财务顾问主办人：_______________ _______________ 刘小牛过震内核负责人：_______________ 邓翚投资银行业务负责人暨投资银行业务部门负责人：_______________ 万勇合规总监：_______________ 周光平法定代表人（或授权代表）：_______________ 周光平新时代证券股份有限公司年月日 111 新时代证券股份有限公司投资银行总部关于申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目履行复核事项之内核委员会会议纪要内核会议召开时间：2016 年 12 月 22 日下午 14:30-15:40 内核会议召开地点：新时代证券股份有限公司 1525 会议室内核会议召开主题：关于申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目履行复核事项之内核内核会议主持人：邓翚内核会议参会委员：邓翚、张丽娜、何素清、刘书锦、倪晋武、韩琳、杨青共 7 位，其中邓翚、刘书锦、倪晋武委员以电话方式参加会议内核会议其他参会人员：项目组成员：过震（财务顾问主办人）、刘小牛（财务顾问主办人）、王崇、陈大伟一级复核人：陈大伟（代过震）二级复核人：过震三级复核人：陶先胜、王妍、张涵、陆天辉、禹婷婷内核会议记录人：禹婷婷内核会议议程：（一）主持人报告出席本次会议的人员：本次内核会议内核委员应到 7 人，实到 7 人。（二）主持人简要介绍本次内核会议召开背景：新时代证券受申科滑动轴承股份有限公司委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问。2016 年 9 月 28 日，上市公司收到中国证监会 162736 号《行政许可申请受理通知书》。2016 年 10 月 28 日，上市公司收到中国证监会《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。 112 2016 年 12 月 1 日，上市公司收到中国证监会《行政许可项目审查二次反馈意见通知书》。目前已提交两次反馈意见回复。 2016 年 12 月 22 日，新时代证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：稽查总队调查通字 160527 号）。因新时代证券涉嫌证券违法违规，中国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对新时代证券立案调查。立案调查涉及本保荐机构保荐的登云股份首次公开发行股票并上市项目。根据中国证监会《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》的相关规定第三条和中国证监会 2016 年 12 月 9 日新闻发布会纪要的相关规定，新时代证券需对上市公司本次申科项目是否仍符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行全面复核，重新履行独立财务顾问内核程序和合规程序。（三）应主持人要求，项目负责人按照内核要求介绍本项目相关情况。（四）应主持人要求，一级复核人向内核委员介绍项目有关一级复核情况，二级复核人向内核委员介绍项目有关二级复核情况，三级复核人向内核委员介绍项目有关三级复核情况。（五）主持人组织内核委员就相关问题质询项目组成员： 1、张丽娜委员提出的主要问题：本次方案现金支付比例较之前方案增加了一倍多，请项目组说明现金支付比例提高的具体原因。 2、倪晋武委员提出的主要问题：（1）一般来说，现金支付比例高比较不利于后期业绩承诺履行。本次方案现金支付比例由此前的 12.57%提高到 36.85%，请补充说明提高现金支付比例的原因，其余股份支付部分是否足以确保不出现业绩承诺落空的情形。（2）收购标的评估基准日 2015 年 12 月 31 日之后一个月又引进惠为嘉业投资 2 亿元，请补充说明引进该投资的原因，资金用途和进展，对标的资产财务状况的影响，惠为嘉业入股标的公司的价格与本次交易价、评估价等的差异情况。（3）关于实际控制人认定 113 材料称：“根据华创易盛的合伙协议及华创融金公司章程的约定，华创融金为华创易盛的执行事务合伙人，负责华创易盛的日常运营，其他有限合伙人不执行合伙事务，华创易盛的重大投资项目由投资决策委员会审议，钟声担任主任，投资决策委员会成员均由华创融金委派和任免，同时钟声作为投资决策委员会主任对审议事项具有一票否决权；钟声持有华创融金 80.20%股权并担任华创融金的执行董事兼经理。因此，钟声为华创易盛的实际控制人。因此，钟声为华创易盛的实际控制人。” 但根据摘要的华创易盛的合伙协议及其补充协议的约定，华创易盛合伙协议主要内容、华创易盛重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序、相关方权利义务关系表明：华创易盛存续期为十年，执行事务合伙人对外代表企业，全体合伙人委托合伙人华创融金作为执行事务合伙人（并未明确规定五年或者十年），委派钟声执行合伙事务，执行事务合伙人负责企业日常运营，其他合伙人不再执行合伙事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况（存在五年内变动的可能）。未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得以其对本合伙企业出资份额上设定质押、担保及其他第三方权益。合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构以及就普通合伙人有权独立决定的事项需要修改合伙协议的，由普通合伙人决定，有限合伙人必须无条件，有限合伙人必须无条件按照普通合伙人的指示签署 /提交相关文件并积极配合本利工商变更登记手续，因合伙协议明确规定由普通合伙人决定的事项以外的事项修改合伙协议应经全体合伙人一致同意。（也是对执行合伙人的约束）未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得以其对本合伙企业出资份额上设定质押、担保及其他第三方权益。（但并未规定不得选择其他执行合伙人）投资决策委员会是有限合伙投资项目决策机构，由 5 名投资决策委员组成，主任由钟声担任，上述投资决策委员会成员均由执行事务合伙人华创融金委派和任免；合伙企业重大投资项目须提交投资决策委员会审议并获得过半数委员投票通过，主任对项目及决策具有一票否决权（仅是项目决策）。投资决策委员会的 114 工作内容主要包括审议合伙企业投资政策和管理制度、审议项目投资方案和投资退出方案、决定对所投资的公司行使股东权利等。 3、刘书锦委员提出的主要问题：关于实际控制人的认定，目前的支持依据存在瑕疵，请项目组继续核查该事项。 4、何素清委员提出的主要问题：（1）有限合伙企业实际控制人的认定；（2）中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中关于在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，如果比照这一要求，华创易盛通过配套融资提升持股比例，是否无法用于实际控制人控制比例的计算中，请项目组对实际控制人的认定进行核查。 5、韩琳委员提出的主要问题：标的公司毛利率水平，2014 和 2015 年 8.05%、 7.46%，2016 年毛利率为 11.25%，各年度毛利率水平变化较大，请项目组说明标的公司毛利率变动的合理性及与同行业相比，标的公司毛利率偏低的原因。 6、杨青委员提出的主要问题：请项目组梳理实际控制人的认定情况，细化保证后续实际控制人控制权的相关措施。 7、邓翚委员提出的主要问题：（1）实际控制人认定的依据及加强依据的措施；（2）标的公司经营状况和财务状态的稳健性和可持续性，项目组做过的核查，是否有相应的风险提示。项目组成员当场进行了简要的回复。（六）主持人总结内核意见，要求三级复核人根据委员意见形成本次内核会议的四级复核意见，并要求项目组在内核会议后提交四级复核意见书面回复。（七）主持人根据会议的具体情况决定后表决。内核会议会后表决情况：经表决，内核委员 7 票同意，表决通过。 115 （本页无正文，为《新时代证券股份有限公司投资银行总部关于申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目履行复核事项之内核委员会会议纪要》之签字页）参会委员签字： _ 邓翚 _ 张丽娜 _ 何素清 _ 刘书锦 _ 倪晋武 _ 韩琳 _ 杨青会议记录人签字： _ 禹婷婷 116 新时代证券股份有限公司关于申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目履行复核事项之合规会议纪要合规会议召开时间：2016 年 12 月 27 日下午 16:00-17:00 合规会议召开地点：新时代证券股份有限公司总部 VIP 会议室合规会议召开主题：关于对申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目履行复核事项是否符合相关法律法规与内部程序的审议合规会议主持人：陈庆合规会议参会委员：陈庆（法律事务部负责人）、曾新（合规管理部合规管理岗）、屈娜（合规管理部合规管理岗）、叶巧凤（风险控制部风险控制岗）、闫震强（合规管理部合规管理岗）等共 5 位合规会议列席人员：何素清（合规管理部负责人）、张丽娜（风险控制部负责人）合规会议记录人：余宗昊（合规管理部合规审核岗）合规会议材料：新时代证券投资银行总部报送的《申科股份复核之内核会议纪要》、《申科重组项目复核内核委员的问题及回复》《新时代证券股份有限公司关于申科股份重组项目之独立财务顾问复核报告》等相关材料。合规会议议程：（一）主持人报告出席本次会议的人员：本次合规会议委员应到 5 人，实到 5 人。（二）主持人简要介绍本次合规会议召开背景：新时代证券受申科滑动轴承股份有限公司委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问。2016 年 9 月 28 日，上市公司收到中国证监会 162736 号《行政许可申请受理通知书》。2016 年 10 月 28 日，上市公司收到中国证监会《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。 117 2016 年 12 月 1 日，上市公司收到中国证监会《行政许可项目审查二次反馈意见通知书》。目前已提交两次反馈意见回复。 2016 年 12 月 22 日，新时代证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：稽查总队调查通字 160527 号），因新时代证券涉嫌证券违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对新时代证券立案调查。根据中国证监会《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》的相关规定第三条和中国证监会 2016 年 12 月 9 日新闻发布会纪要的相关规定，新时代证券需对上市公司本次重组项目是否仍符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行全面复核，重新履行独立财务顾问内核程序和合规程序。（三）主持人提出本次会议审议事项包括：新时代证券投资银行总部申请复核申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目审查是否符合证监会《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》规定程序；该项目签字人员是否涉及被立案调查的保荐代表人；根据会议材料审议该项目是否符合相关法律法规规定的发行条件并拟继续担任独立财务顾问。（四）列席人员张丽娜、何素清向委员会介绍说明： 1、申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的基本情况； 2、内核会议中内核委员重点关注以下几个问题：（1）本次方案比前次方案现金支付比例提高，请说明提高现金支付比例的原因；其余的股份支付部分是否足以确保不出现业绩承诺落空的情形，请项目组说明原因。（2）在评估基准日之后，标的公司进行了一次增资（惠为嘉业），请项目组说明引进该投资的原因；资金的用途和进展、对标的资产财务状况的影响；惠为嘉业入股标的公司的价格和本次评估的价格及交易价格之间的差异情况，请项目组做出说明。 118 （3）实际控制人的认定。华创融金作为事务执行合伙人，从条款上考虑实际控制人的稳定性存在问题。请项目组细化说明实际控制人的认定问题。（4）证监会6月17日发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中关于实际控制人认定的计算，请项目组根据此提示说明实际控制人认定的依据是否充分。（5）请项目组说明标的公司的毛利率变动的合理性及与同行业相比对，标的公司毛利率偏低的原因。（6）标的公司经营状态和财务状态的稳健性和可持续性，项目组做过哪些核查，是否有相应的风险提示。（五）应主持人要求，参会委员闫震强依据会议材料就申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目是否符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件开展的复核，投资银行总部履行四级复核程序以及内核会议召开与表决等情况向委员会进行了介绍。 1、申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目保荐机构实行四级复核；一级复核：陈大伟（代过震）、二级复核：过震、三级复核：陶先胜、王妍、张涵、陆天辉、禹婷婷（投资银行总部质量控制部人员与其他业务部门人员组成的三级复核小组）、四级复核：申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目履行复核事项之内核委员会会议，内核委员分别为邓翚、张丽娜、何素清、刘书锦、倪晋武、韩琳、杨青。除内核负责人邓翚外，其余四级复核人员均不担任前次申科股份内核会议的内核委员、质控专员及合规专员，保证本次项目的复核独立性。本次内核会议已召开结束，7 票全票同意，表决通过。 2、申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目财务顾问主办人为刘小牛、过震，协办人为王崇，不涉及公司本次被立案涉及的登云股份项目的签字保荐代表人。 3、申科股份本次重大资产重组项目是否仍符合相关法律法规、规范性文件规定的发行条件的主要条款，包括是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十五条，《上市公司证券发行管理办法》第三十七、 119 三十八、三十九条等规定的情况向委员进行逐项报告。根据会议材料，本次申科股份项目仍符合上述法律法规、规范性文件规定的发行条件。（六）主持人总结会议意见，要求各参会委员依据本次会议材料对本次申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目履行复核事项是否符合《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》规定程序与该项目是否仍符合相关法律法规、规范性文件规定的实质性条件提出意见并表决。各参会委员现场进行表决。合规会议表决情况：根据投资银行总部报送的合规会议审核材料，经合规会议委员表决，5 票同意，表决通过，同意继续担任独立财务顾问。 120 （本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目履行复核事项之合规会议纪要》之签字页）参会委员签字：陈庆曾新叶巧凤屈娜闫震强会议记录人签字：余宗昊会议签字日期： 2016 年 12 月 27 日 121

中级推广seo优化的简单介绍

Sun, 12 Apr 2026 08:30:29 +0800

　　现在很多SEOer都在追求权重，但权重的获取往往离不开高质量的页面，很多人把目光重点放在了首页的页面，从而忽视内页的优化，也是比较不合理的，那么在搜索引擎的认识之中，什么样的页面才算是高质量的页面呢?下面岑辉宇就给大家来分享分享个人的见解。

　　笔者认为，搜索引擎判断页面质量无非就靠三个因素：内容质量、用户浏览体验、访问流畅度。这三个环节出现任何问题都影响全局。

　　一、页面内容质量的判断

　　页面的内容质量决定了网站的本身的价值，往往价值高的网站曝光率都很高，而价值本身的前提是解决用户需求的前提，其次是主体内容是否明确，不难发现很多企业网站又做这个又做那个，自然主次不分，同时搜索引擎也考虑到内容的完整性以及网站内链相关推荐性，以及网站内容的时效性，如果还是采集几年前的老内容，自然是做不好优化的。

　　网站首页主要判断导航推荐链接是否相关和完整，同时整体内容是否思路清晰，布局是否合理等。

　　文章列表页主要看内容是否完整，浏览体验如何，在这里推荐图文并茂方式，让网站看起来更加丰富。

　　下载页面主要看是否提供了相应的下载资源，资源是否真实等。

　　搜索结果页主要看搜索出来的结果以检索的关键词是否相关。

　　内容质量的判断主要从四个方面考虑，第一是用户参考价值性，第二是用户浏览体验性，第三是搜索引擎识别友好性，第四是内容稀缺性!

　　参考价值性：参考价值性算是比较重要的一环，很多人每天更新内容却不见排名上去，很大原因是因为内容的参考价值性不高，解决不了用户的基本问题，例如一个减肥的网站，你的内容全是说你的减肥药多好多好，而没有一套有效的减肥方案，自然是得不到用户的青睐;搜索引擎会把花费时间精心整理编辑的内容，真实有效且浏览体验度好的内容归为优质内容，因此在做SEO的时候，最好先定制一套详细的优化方案以及内容制造策略，否者一味的王婆卖瓜只会把用户推得更远。

　　用户浏览体验和搜索引擎识别友好性会在下面讲，在这里主要说页面的质量，下面来说说内容的稀缺性!

　　一般高质量的页面内容，都具备内容稀缺性的条件，也就是平时大家所说的原创，不过这里的原创是在具备用户参考价值的前提下，那么一般什么样的内容具备用户参考价值呢?首先先了解用户上网所要了解的东西，然后根据用户的疑问做出相印的解答，一般都是经过行业专家专业解答，然后经过小编精心整理并注入了真实案例所得出的结论，完美的解决了用户的问题，这样的内容都称之为高质量的内容，例如某一个领域的专家发表了一篇文章，解决了用户的根本的需求，那么这一篇文章就具备参考价值性，同时也具备内容稀缺性，就属于一个高质量的内容;亦或者在某个大型视频网站上，分享了一个实操的视频等;我们称第一阶段的高质量内容称为：内容创造阶段!

　　那么也有人问，为什么有的人采集那么多内容排名依然很好，权重依然很高?

　　接下来就说说中等质量的页面内容，为什么别人采集也能做好排名，原因是别人采集的内容具备用户参考价值以及时效性，同时SEO优化基础工作做得好，因此很容易做上去，一般这类网站大多是小说网站或者电影网站，他们大多都是直接采集过来，并没有花费太多的时间去编辑，内容完整但并未丰富，但这些网站恰恰满足了用户的浏览需求，因此搜索引擎再判断的时候，也会考虑到用户的受众因素。

　　中等质量的内容我们称之为：内容筛选阶段!

　　页面内容质量差的页面一般指搜索引擎认为内容毫无参考价值可言，信息多为失效性信息，对用户没有起到帮助的页面，搜索引擎则会减少其展现的机会，像一些企业做网站，全是为了推广自己的产品而做，并没有考虑到用户的真实想法和疑问，这类推广就属于自嗨型推广，内容也大多转载或者是没有内容可言，这类页面一般质量都比较差，普遍的现象就是收录量比较少，网站跳出率较高。

　　较差质量内容阶段我们称之为：内容过滤阶段。

　　垃圾质量内容指那些为了节约成本而粗制滥造的网页，之前有的人还咨询笔者做网站大概花多少钱，笔者说便宜的只需要一两千，结果他们说在某某平台上建站还免费，笔者一看原来是那种免费自助建站平台做的网站，笔者无力吐槽，连花钱做个网站都舍不得还拿什么谈推广?除了程序的原因，还有一些空壳内容的网站，也是会被判为垃圾质量内容的网站，很多企业就犯了这个错，为了早日推广成功，急急忙忙将网站上线，内容都没有添加完毕，他们的想法是网站上线后慢慢添加内容，节约时间成本，多么天真的推广思路啊。还有一些网站存在欺诈性，或者被挂病毒等，对用户完全没有任何价值，这类的网站也属于垃圾网站内容，看看你是否中枪!

　　网站垃圾内容阶段我们称之为：内容隔离阶段。(俗称被K)

　　二、用户浏览内容时的体验度

　　不同的网站给人不同的浏览体验，两万元制作出来的页面和两千元制作出来的页面浏览体验是又差别的，很多人认为网站的体验度在于网页的设计和特效，其实这一点往往是设计师的误区，正真符合用户浏览体验的页面大多都是干净简洁且色调方面符合产品的，排版整齐且阅读轻松的一个网站，而不是花哨加特效的网页，因为用户的目的不是来欣赏你的网站，而是查阅相关资料的;

　　一般浏览体验度的好坏，主要还是看内容，用户关心的内容是否出现在用户一眼就看到的地方，考虑到用户浏览的时间成本，因此需要在最少的时间内帮助用户解决问题，同时广告的影响不要影响到用户阅读，很多企业的官网喜欢做商桥，动不动在屏幕中间弹出一个客服窗口，虽然是好意，但是却严重打击用户的浏览体验;同时做广告也要保证一个内容的相关性，内容为主，广告为辅相信效果更好。

　　内容浏览体验差的影响因素主要在这几点：正文内容不分段，密密麻麻的文字让人适应不过来;内容字体颜色与背景相似，导致阅读识别难度增加;内容布局不合理，网站参考价值性不高;广告遮住内容部分;

　　三、网页内容访问流畅度

　　网页访问的流畅度影响着用户浏览和搜索引擎抓取，网页是否能正常快速打开很重要，有的网页进行了访问限制，也是极为影响用户浏览的，主要从能否打开、打开速度、访问权限来判断，因此在做一个网站之前，一定不要为了节约钱而选择劣质服务器。

　　打开速度的快慢有很多因素的影响，服务器、程序、内容大小等，网站在制作过程中，都尽量减少网站内容的体积，诸如图片大小空间，视频文件通过外部调用代码等。

　　同时对于失效网页的处理也是非常有必要的，一般打不开的网页都会被搜索引擎从数据库中清理掉，从而拉低网站整体的内容质量，大量的失效页面会让搜索引擎认为该网站无法提供更多的有效信息，若是发现网站存在大量的404、403、503等网页，需要尽快通过工具进行处理，以免造成较大的损失。

　　总结：本文重点阐述了搜索引擎对网站页面的质量判断问题，也仅仅只是岑辉宇的个人见解，希望对大家有所帮助，学会打造一个高质量的页面，是提升权重和流量的必要手段。

　　本文由电气火灾监控系统（https://www.hwdq.cn/）原创并整理发布，转发请注明版权，谢谢！

　　本文A5首发,由消防巡检柜（https://www.xunjiangui119.com/）联合整理发布，转发请注明版权，谢谢！

兖州区seo推广商机

Sat, 11 Apr 2026 08:30:20 +0800

　　作为SEOer或者站长都知道，百度是目前多有搜索引擎中的主流，同时也是用户的青睐;几乎所有个人站长、企业站长都是围绕着百度做SEO优化，为了那百度自然排名的前十位置，多少人争得头破血流，都在分析同行，分析关键词优化方法，但很少人去分析百度的一个服务宗旨，正所谓“知己知彼，百战不殆”，作为一个SEOer，你是否真正了解百度排名算法?下面号众传媒发表对百度自然排名的宗旨和算法!

　　一.百度自然排名的规律

　　排在百度首页的，很多人认为是经常更新内容，外链发的多，时间做得久的页面，但实则不然，你可以想想，当您上百度的时候，想要做的是什么?没错，找答案!!!用户上百度绝对是找答案的，因此排在首页的，都是用户想知道的答案，而不是供企业做推广所用的位置，这样的做法哪怕做到首页，不符合用户的答案标准，也会被百度调整下来，毕竟自然排名是服务于用户，而非服务于企业。

　　百度丢几十家企业可以，但丢了网民就不行，因此如果你觉得你的企业达到百度不能丢弃的分量，那么你就已经赚大钱了，因此，在做SEO推广的时候，应该先正视自己的立场，正确的立场是帮助搜索引擎提供解决用户问题的答案，而不是为了排名而每天做着同样的事。

　　二.百度喜欢原创?no!仍需一个因素：参考价值

　　原创论已经让SEO操作人员根深蒂固，导致很多人认为只要写原创，就能获取好的排名，但事实真是如此吗?其实不然，排在原创的前面便是参考价值，很多人都不知道如何判断内容的参考价值，其实很简单，参考百度搜索排名的前20名的网站，里面的内容都是比较符合用户的搜索参考价值，不管是不是原创，脱离了用户需要的参考价值，就是在为互联网制造垃圾内容。

　　网站如何做具有用户参考价值的内容呢?其实这一点也不难，通过百度前20名搜索出来的数据来看，就可以得出用户想要的参考内容是什么方向的，只需要在其方向上完善一下就能打造一篇具有参考价值的内容，最忌讳的是自己做什么就放什么，一旦内容不符合用户参考，那么网站百度评分就低，排名更是无望。

　　三.百度识别机制，企业SEO必知

　　一个网站做出来后，百度如何识别网站内容，如何识别网站核心，如何分配权重等，相信大家都有所了解，但大多数企业SEO就懵逼了，我是做某某产品的，我要做某某产品的推广，然后网站上做了各种各样的产品，例如：电脑、电视、手机、电冰箱、空调都做，问他为什么要做那么多，他的回答就是：因为这些全是我们公司的产品呀;就因为这些产品都是你们公司的，所以百度就一定识别并给你排名?好了，废话不多说，对于杂货铺网站，没啥讨论的。重点还是来说说如何让百度更好识别吧。

　　最基础的依然是网站框架以及代码，采用静态有利于搜索引擎爬取，但如何让百度更好的识别网站内容呢?岑辉宇给出的几点建议就是一个新网站，前期别放太多的内容，不管你的产品是啥，你都要懂得舍去，挖出最核心的产品，先做这个产品的SEO推广，这样百度就能识别网站的核心主题，并分配权重，不会导致关键词过多而分散权重，当把核心产品做起来后，网站有了权重后，在慢慢拓展其他产品的推广，而不是一开始就做多个，要打“农村包围城市”的战略。如果你的网站又想做这个，又想优化那个的，我只能说，别累着自己。

　　四.百度信任新站需要时间，切勿操之过急

　　对于大多数新站来说，前面的新站审核期是最难熬的，几乎可以让你茶不思饭不香，睡觉仍更夜惆怅，很多企业老板也不理解，认为做这个很快就能搞，什么没指数没竞争，都是放屁，没竞争百度就不审核网站吗?很多不懂的，甚至去相信什么七天上首页，一月霸屏之类的，不管对于什么样的网站，百度对新站都会有审核期，在3-6个月内，网站不收录、排名全无都是正常的现象，因此，新站朋友们切勿操之过急，耐心做好细节优化即可。

　　五.百度算法的更新是围绕用户搜索需求数据而来

　　SEO排名掉了，为什么?因为用户的需求发生改变，百度的算法也会发生改变，举个例子，例如8月份搜索装修行业中的用户，百分之70的用户从搜索效果图的需求逐步到了搜索报价的需求，那么百度就会根据用户需求来进行优质答案的调整，因此排名掉了，也别灰心，如果你是企业老板，也别一味的怪SEO优化人员，正确对待SEO排名，做好随时发生改变的用户搜索需求，就能长期立于百度首页。

　　六.学会利用百度自身产品进行推广优化

　　现在百度的产品在搜索引擎中都是很常见的了，在搜索某一个关键字首页总有2-3个都是百度自身的产品排在前列，例如百度百科，百度文库，百度贴吧，百度知道这些都是我们站长做优化十分常见的，既然百度能够把自己的产品放在前页，那么我们就可以利用这些百度自身的产品来进行有效的推广和优化，这样就可以使我们既不费多大的力气又可以获得很好的回报。

　　文章来源：成都网络推广（https://www.schz123.com/show-68-82-1.html）

雨花区网站建设教程的简单介绍

Fri, 10 Apr 2026 08:30:19 +0800

　　一、企业网站建设方案概述

　　建立优秀的企业官网宣传网站，展示xxxx绿色环境有限公司的形象，服务于公司日常运营，帮助企业更好拓展更深层次的合作业务。通过企业官网展示公司优秀产品，让客户能够充分了解公司，能够对感兴趣的产品作详细了解，并通过网站提交相关产品反馈信息。

　　二、企业网站建设整体定位及风格设定

　　1、网站整体风格：以绿色系列为主要色格，以生态、环保为社会理念，以健康、家居为服务遵旨，集绿色、生态、环保、健康、家居五大观点为整体的风格

　　2、网站整体定位：基于模块建设，以公司简介、产品展示、成功案例、行业动态等功能，向社会和客户展示贵公司的简介和发展、信誉度，公司产品的特点、优点及优秀成功案例

　　三、企业网站建设开发工具和环境

　　基于windows系统，在apache（服务器）+mysql（数据库）环境下，采用php语言技术，通过photoshop、flash等软件及开发编辑器等工具进行网站的开发。

　　四、企业网站建设方案详细规划

　　1、前台功能

　　1.1 网站首页：全面系统展示企业形象

　　1.2 公司介绍：宣传公司背景、企业文化、整体形象、服务遵旨、经营业绩、企业愿景等

　　1.3 新闻动态（公司和行业）：发布公司（行业）的最新动态，可通过后台随时更新

　　1.4 产品展示：陈列展示公司经营产品，以图片和文字信息的方式

　　1.5 成功案例（工程业绩）：以图片和文字信息的方式，展示贵公司业绩上成功的案例，提高公司的可信度，显示公司的优厚实力

　　1.6 在线留言（留言反馈）：用于在线留言及客户针对产品的信息反馈（针对在线留言有两种情况，如下）

　　1.6.1 需要有会员注册功能，只有在登入后，方可留言

　　1.6.2 不需要会员注册，任何人都可以发表留言

　　1.7 联系我们：详细列出本公司的地址、联系方式、各部门的联系人、乘车路线等

　　1.8 人才招聘：列出本公司招聘岗位的详细信息及简历投放邮箱等相关信息

　　2、企业网站建设方案后台模块

　　2.1 信息发布系统模块：支持无限极分类，图片上传功能，针对公司介绍，新闻动态，企业产品，优惠活动，联系资料等，采用图片、文字来介绍信息，可以随时对信息进行更新、发布、修改、删除等操作

　　2.2 在线留言管理模块：对客户发布的留言信息及产品反馈信息进行查看、审核、删除等一系列管理操作，让您能及时的、方便的处理留言信息

　　2.3 会员管理模块：对本站注册会员进行查看、审核、删除等管理，方便你更好的来管理会员

　　3、网页设计3.1 首页平面精美设计，可选flash动画

　　3.2 站内动画3个（包括简单logo处理、flash banner）

　　3.3 个性化精美网页设计，版面规划及动画效果，主页、栏目页、内容页设计

　　4、备注

　　4.1 我们可以做成生成静态页面，静态页面更利于搜索引擎的抓取，方便百度的收录，可以提高在百度的排名，费用也会相应的提高一些

　　4.2 如果有会员注册功能，费用会相应的提高一些

　　最后有关企业网站建设方案，不同类型的企业需求不同，网站功能自然也不相同，您可以在此留言或者电话联系我们，我们会为您提供一份专属于您企业的网站建设方案，吾诺瀚卓在此诚挚欢迎您的来电！